RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre
SOMMAIRE 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022 .......... P.4 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS .............................................................. P.43 2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ................... P.44 2.2 : Informations sur l’activité ......................................................... P.44 2.3 : Localisation, importance des principaux établissements ................... P.49 2.4 : Administration - Contrôle ......................................................... P.50 2.5 : Évolution boursière ................................................................ P.51 COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................... P.53 3.1 : Bilan .................................................................................. P.54 3.2 : Compte de résultat ................................................................. P.56 3.3 : Capacité d’autofinancement ...................................................... P.57 3.4 : Tableau des flux de trésorerie .................................................... P.58 3.5 : Tableau de variation des capitaux propres ..................................... P.59 3.6 : Annexe ............................................................................... P.60 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ............ P.81 ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .......... P.90 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDÉS ............... P.91 4.1 : Bilan .................................................................................. P.82 4.2 : Compte de résultat ................................................................. P.84 4.3 : Annexe ............................................................................... P.86 1 2 3 4 5 6
Rapport d’activité Du Groupe et de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1 3 Fournitures de bureau
4 1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2022 Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l’exercice 2022 s’établit à 215,0 M€, en progression de 12,2 % par rapport à l’exercice précédent et de 11,4 % à périmètre comparable (hors acquisition d’IPL Business). Le conflit en Ukraine n’a pas eu d’effet direct sur la performance de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, compte tenu de l’absence d’activité en Ukraine ou en Russie mais des impacts indirects conjoncturels ont pu être constatés : inflation des prix des matières premières et de l’énergie, difficultés d’approvisionnement, ruptures de produits etc... Dans un contexte de reprise économique amorcée en 2021, l’année 2022 a été marquée par une croissance du PIB limitée, de l’ordre de 2,6% du fait principalement de la forte hausse des prix des matières premières et de l’énergie. Cela s’est traduit par une inflation de 6% en moyenne annuelle, conséquence de la guerre en Ukraine. En France , le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau est structurelle- ment baissier depuis de nombreuses années en particulier pour les familles de produits les plus exposées à la dématérialisation des documents. Malgré une baisse des volumes, le marché a progressé en valeur principalement du fait de la répercussion de l’inflation des prix d’achat des matières premières avec notamment le prix de la pâte à papier en hausse de près de 60% depuis le début de l’année 2022. Fin septembre 2022 et en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché en France adressé par les fournituristes et la VAD est en croissance de 1,8 % (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2022). En France, la croissance du chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS résulte d’une part, de la croissance du marché BtoB dans un contexte d’inflation des prix et d’autre part, de la poursuite de la conquête client favorisée en partie par la disparition en 2021 de l’un des principaux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. En ce qui concerne les évolutions du chiffre d’affaires par familles de produits, on constate sur l’exercice, un fort développement des ventes de mobilier et de papier et un recul des ventes de consommables et produits d’imprimerie, familles les plus impactées par la politique de transformation digitale et de dématérialisation que nous constatons chez nos clients depuis la crise sanitaire de 2020. En Belgique, nous avons effectué une fusion-absorption d’IPL Business en faveur de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 mars 2022 avec effet rétroactif au 1 er octobre 2021. Ce rapprochement nous a permis de consolider nos parts de marché et de compenser le léger retrait de chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique qui avait réalisé en 2021 d’importantes ventes de mobilier. Au Luxembourg, les ventes sont en progression par rapport à l’année 2021, pénalisée par l’impact négatif de la généralisation du télétravail chez nos clients du segment des grandes entreprises. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022
5 Autres faits marquants de cet exercice : Le volume de marge du groupe est en progression de 5% mais de 3% à périmètre comparable (hors acquisition d’IPL Business) par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge s’est dégradé sur l’exercice du fait de l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie ainsi que des difficultés d’approvisionnement nécessitant de mettre en place des solutions alternatives pour éviter des ruptures de produits. La poursuite de notre transformation digitale en accélérant le déploiement de notre nouvelle plateforme web pour nos clients. Cela leur permet de gérer, en complète auto- nomie, les paramètres de leur compte sur la plateforme tout en conservant le support des équipes commerciales. En 2022 nous avons effectué de nouveaux développements et investissements sur la plateforme web afin d’améliorer ses performances. Nous avons aussi déployé notre nouveau site internet en Belgique et au Luxembourg. La modernisation de notre centre de préparation automatisé avec un projet d’implanta- tion d’un nouveau logiciel de gestion logistique WMS (Warehouse Management System) dont la mise en production est prévue au cours de l’exercice 2023. Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel de l’exercice 2021/2022 s’établit à 2,1 M€ contre 2,5 M€ sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier étant de de 0,2 M€, le résultat net consolidé, part du groupe, s’établit à 1,9 M€. 2022 2021 2020 2019 C.A. H.T en M€ C.A.H.T en M€ 193,2 175,0 191,6 215,0
6 Au 30 septembre 2022, la structure financière de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS reste très solide avec des capitaux propres de 79,3 M€ et des passifs à long terme de 3,6 M€. En synthèse, les chiffres clés consolidés de notre activité se présentent comme suit : 1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L’ACTIVITÉ L’activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dont le chiffre d’affaires est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg. 2022 2021 M€ Variation Contribution M€ Variation Contribution Distribution fournitures et mobilier de bureau 213,4 +12,6% 99,3% 189,5 +9,2% 98,9% Autres activités 1,6 -23,8% 0,7% 2,1 +46,8% 1,1% C.A. H.T. consolidé 215,0 +12,2% 100,0% 191,6 +9,5% 100,0% (en Millions d’€uros) 2022 2021 Chiffre d’affaires H.T. 215,0 191,6 Résultat opérationnel courant 3,2 4,9 Soit en % du CA 1,5% 2,5% Résultat opérationnel 2,1 2,5 Coût de l’endettement financier net -0,2 -0,1 Charge d’impôt 0,0 0,0 Bénéfice consolidé part du Groupe 1,9 2,4 Nombre d’actions 2 169 232 2 169 232 Résultat net par action part du Groupe en € 0,87 1,11 (en Millions d’€uros) 2022 2021 Total du bilan 147,1 147,9 Capital 22,0 22,0 Capitaux propres part du Groupe 79,3 76,8 Passifs financiers long terme 3,6 4,3 Actifs non courants nets 68,0 68,9
7 1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. Notre société a une activité de holding financière. Les prestations d’études et de conseils se sont élevées à 252 K€. Les charges de fonctionnement se sont élevées à 873 K€. Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 621 K€. Le résultat financier (+ 1 546 K€) comprend les charges liées à l’endettement, les produits de placements de trésorerie ainsi que les dividendes de filiales pour un montant de 1 500 K€. Le résultat exceptionnel s’élève à 6 K€. Le bénéfice de l’exercice ressort à 931 K€, hors charge d’impôt sur les sociétés. Les comptes résumés de la société se présentent comme suit : Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes : (en M€) 2022 2021 1 - France 196,5 91,4% 175,8 91,8% 2 - Europe 18,5 9,7% 15,8 8,2% C.A. TOTAL 215,0 100,0% 191,6 100,0% (en Millions d’€uros) 2022 2021 Chiffre d’affaires H.T. 0,3 0,6 Résultat d’exploitation -0,6 0,0 Résultat financier 1,6 0,1 Résultat courant 0,9 0,1 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les sociétés - - RÉSULTAT NET 0,9 0,1 Montant des dividendes (en €uros) 30/09/21 30/09/20 30/09/19 Eligibles (*) - - - Non éligibles (*) - - - TOTAL - - - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI. Dans le contexte de la crise COVID et conformément aux recommandations gouvernementales, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices.
8 Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441 I - Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 22 3 Montant total des factures concernées TTC en € 30 435,74 81,10 0,00 49,35 0,00 130,45 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC en € 3,35% 0,01% 0,00% 0,01% 0,00% 0,01% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC en € (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en € 0,00 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois
9 Article D. 441 I - Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 0 Montant total des factures concernées TTC en € 306 117,75 - - - - 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC en € Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC en € 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en € 0,00 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois 0
10 3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE PAR ENTITÉ Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE Sur l’exercice 2021/2022 FIDUCIAL BUREAUTIQUE a subi les effets du contexte géopolitique et économique. Dans la première partie de l’exercice, nous avons ressenti les conséquences de la crise Covid en Chine, avec les ruptures des chaînes d’approvisionnement, les pénuries sur certaines catégories de produits et l’inflation. La guerre en Ukraine à partir de fin février 2022 a largement amplifié ces tendances. L’inflation a été le fait marquant de cette 2 e partie d’exercice, en lien avec l’augmentation du coût de l’énergie. Tous nos produits ont été impactés par l’inflation des prix et particulièrement les ramettes de papier (hausse d’environ 60% depuis janvier 2022) ainsi que les produits dérivés du papier. Le ralentissement économique s’est fait sentir en fin d’exercice, de même que la volonté de nos clients de maitriser leurs achats et d’accélérer leur processus de dématérialisation. Sur cet exercice, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a bénéficié de la conquête de nombreux clients effectuée dans le courant de l’année précédente en partie liée à la disparition de l’un de nos concurrents. De nombreux nouveaux clients sur l’exercice 2021/2022 ont également complé- té ces résultats positifs, générant une croissance sur les principaux segments de clientèle de FIDUCIAL BUREAUTIQUE. Enfin la répercussion des hausses de prix appliquées par nos fournis- seurs et liées à l’inflation des matières premières a également impacté notre chiffre d’affaires. L’objectif de ventes de FIDUCIAL BUREAUTIQUE sur l’exercice 2021/2022, prévoyait une croissance de l’ordre de 10% par rapport à l’exercice 2020/2021, lequel était déjà revenu au niveau de 2019, avant les effets de la crise sanitaire. Cet objectif a été largement atteint avec une croissance de notre chiffre d’affaires de 12,7 %, traduisant une augmentation des parts de marché. A titre de comparaison, le marché a progressé de 1,8% sur la même période (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2022). En termes de mix produits, l’exercice 2021/2022 a connu une évolution forte des ventes de ramettes de papier car FIDUCIAL BUREAUTIQUE a su trouver des solutions dans un contexte de pénurie. Cette disponibilité sur le papier nous a permis de consolider le marché B2B en donnant satisfaction à de nombreux clients. Les catégories mobilier et ergonomie ont continué à croître de façon significative alors que les consommables d’impression ont continué leur déclin en lien avec la dématérialisation. Les autres faits significatifs de cet exercice sont les suivants : Nous avons continué à subir les effets de l’inflation avec des hausses de prix impor- tantes de la part de nos fournisseurs, surtout dans les secteurs du papier et des dérivés papier. Cela a impacté négativement notre marge. Nous avons également ressenti les effets importants de l’inflation sur nos frais géné- raux notamment ceux liés à l’énergie, l’emballage etc… Nous avons mis en place des solutions pour assurer une continuité de service sur de nombreux produits, sur lesquels les pénuries ou les ruptures des chaines d’approvision- nement étaient importantes. Nous avons dû trouver des solutions pour faire face aux difficultés de recrutement de collaborateurs dans plusieurs catégories de personnel. Nous avons continué à déployer notre nouvelle plateforme web auprès de nos clients. Cette plateforme bénéficie des dernières technologies en matière de performance, d’ergonomie et de richesse d’informations pour faciliter le parcours du client. Cette migration est donc un élément important de notre transformation digitale. Le déploiement de notre offre de factures dématérialisées s’est poursuivi auprès des clients avec, à fin septembre 2022, plus de 65% de nos factures clients envoyées de manière numérique.
11 Le chiffre d’affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l’exercice 2021/2022 s’élève à 201,8 M€ contre 179,1 M€ pour l’exercice précédent. La contribution au chiffre d’affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s’établit à 195,4 M€ contre 173,7 M€ sur l’exercice précédent. Le montant de la marge de l’exercice a augmenté sous l’effet de la hausse des ventes malgré une légère détérioration de notre taux de marge liée au mix produit et à l’inflation des coûts d’achats des matières premières et des frais de transport. Dans le même temps, les charges de fonctionnement ont fortement augmenté suite à la croissance de l’activité et à la hausse des prix de l’énergie. Il s’en suit que la contribution au résultat opérationnel courant s’établit à 4,5 M€. Ainsi, FIDUCIAL BUREAUTIQUE est en mesure de poursuivre les investissements de transformation digitale et de modernisation de la chaîne logistique qui ont été entamés sur l’exercice précédent. Pour 2023 nous envisageons les actions suivantes : Poursuivre la transformation digitale de FIDUCIAL BUREAUTIQUE en finalisant le déploiement de la plateforme web sur la totalité de nos clients. Cela leur permettra de bénéficier d’une autonomie sur la plateforme tout en conservant le support des équipes commerciales de FIDUCIAL BUREAUTIQUE. En 2023 nous continuerons à effectuer des développements et investissements sur la plateforme web afin de capter des clients ayant un profil de vente à distance, autonomes sur le web et aussi d’automatiser certains processus tels que les retours clients. Rester centrés sur la conquête clients afin de pérenniser notre croissance malgré une tendance baissière du marché. Élargir significativement notre offre de produits et services en continuant les partenariats avec nos fournisseurs pour proposer de plus en plus de produits non stockés, accessibles sur notre site e-commerce. Poursuivre la modernisation de notre centre de préparation automatisé avec l’implantation d’un nouveau logiciel de gestion logistique (Warehouse Management System). Renforcer notre engagement environnemental avec les objectifs suivants : - Conforter notre avance en matière de produits verts pour arriver très rapidement à plus de 50% de notre offre en produits verts ; - Responsabiliser l’ensemble des collaborateurs à consommer responsable et à ne pas utiliser de produits à usage unique ; - Diminuer l’empreinte carbone de nos livraisons avec des véhicules peu polluants ; - Réduire nos trajets de livraisons avec la mise en place d’un outil d’optimisation des tournées. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique L’année 2021-2022 a été marquée par la fusion de la société IPL Business avec FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique au 31 mars 2022 avec effet rétroactif au 1 er octobre 2021. Cette croissance externe a permis de continuer à augmenter les parts de marché de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique sur un marché en décroissance. Les clients de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont pu bénéficier d’une nouvelle plateforme de com- mande www.fiducial-office-solutions.be, avec des fonctionnalités adaptées aux exigences des entreprises. Comme en France, le secteur des fournitures de bureau a été impacté par les hausses de prix des matières premières. Les analyses du bureau d’études GFK du premier semestre de 2022 montrent une hausse du chiffre d’affaires des fournisseurs classiques des entreprises de 2,1% en valeur, mais
12 en baisse 1% en unités de vente. La croissance du marché est principalement liée aux hausses de prix des produits de la famille des papiers et de ses dérivés. Dans ce contexte économique de décroissance et d’inflation, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réussi à maintenir son niveau de chiffre d’affaires avant l’acquisition d’IPL Business. Les ventes de mobilier sont en régression par rapport à l’exercice précédent mais cette baisse a été compensée par une hausse des ventes de fournitures de bureau et de papier, avec un effet prix favorable. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique continue à professionnaliser son organisation commerciale avec les 3 canaux de vente : Une équipe de commerciaux sédentaires dédiée aux T.P.E. qui constitue le contact unique de ces entreprises, aussi bien pour la vente que pour l’après-vente. Une équipe de commerciaux « terrain » qui a pour mission de développer et de prospecter le segment des P.M.E. Une équipe de Responsables Grands Comptes qui négocie et gère les grandes entreprises et administrations. Cette spécialisation permet de répondre parfaitement aux attentes et besoins des différentes catégories d’entreprises. La force de vente d’IPL Business est venue renforcer cette organisation. Dans un marché tendu, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réalisé un chiffre d’affaires de 16,2 M€, en forte progression par rapport à l’exercice précédent (12,6 M€) du fait de la fusion avec IPL Business. A périmètre constant, le chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique se maintient au même niveau que sur l’exercice précédent. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a également conservé son volume de marge (hors IPL Business) avec un taux de marge brute en progression par rapport à l’exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant est en régression du fait d’une contribution négative d’IPL Business sur l’année de la fusion et s’élève à 0,3 M€ contre 0,5 M€ sur l’exercice précédent. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg. Le retour au bureau des collaborateurs des entreprises clientes après une période de télétravail, dû à la crise sanitaire COVID, a permis à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg de poursuivre le développement de son chiffre d’affaires. Le renforcement de l’équipe commerciale s’est traduit par une augmentation des parts de marché. La croissance du chiffre d’affaires concerne principalement les produits d’imprimerie et les produits personnalisés. La création d’un poste spécialisé dans ces domaines a encore renforcé la position de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au Luxembourg. Le chiffre d’affaires a évolué positivement dans le segment des PME grâce à une politique soutenue de développement de la clientèle. La répartition entre le canal grands comptes et réseau s’est équilibré pour atteindre 60/40 contre 80/20 il y a un an. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg continue son rôle de précurseur dans l’offre « Zéro plastique ». Sa présence active au sein de l’IMS (Inspiring More Sustainability) lui offre d’importantes opportunités de développement. L’IMS est un organisme qui a lancé un challenge “Zero Plastic Single Use” et qui a doublé son nombre de membres en un an avec 88 grandes entreprises luxembourgeoises prêtes à relever le défi. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a réalisé cette année un chiffre d’affaires de 2,6 M€ en progression par rapport à l’exercice précédent. Le volume de marge est en croissance mais le taux de marge brute de l’exercice s’est détérioré du fait de l’inflation des prix. La contribution au résultat opérationnel courant est de -0,6 M€. Par ailleurs, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l’exercice 2021 et en souscrivant une augmentation de capital de 791 K€ pour renforcer ses capitaux propres.
13 Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES Le chiffre d’affaires des deux magasins de Lyon s’établit à 1,6 M€, en léger retrait par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge brute est également en retrait par rapport à l’exercice précédent du fait de l’inflation des coûts d’achat et de l’énergie. La contribution au résultat opérationnel courant s’élève à -0,2 M€. L’activité Grands Comptes représente 24% du chiffre d’affaires global. Malgré une baisse de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent, le taux de marge est en progression sur cette activité. Les ventes ont progressé sur le segment des écoles dans un contexte de tension sur les prix car la plupart des écoles ont choisi d’adhérer à des groupements nationaux. Pour le nouvel exercice, nous envisageons les actions suivantes : Mettre en avant notre image de spécialiste des beaux-arts et développer notre offre pour s’adapter à l’évolution de la clientèle ; Renforcer notre présence et accroitre la visibilité sur les réseaux sociaux en augmentant le nombre d’abonnés ; Optimiser l’implantation de nos surfaces de ventes et développer les synergies entre nos deux magasins. 4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nous n’avons pas connaissance d’évènement significatif intervenu après la clôture de l’exercice pouvant avoir un impact sur les comptes. 5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à les couvrir. Il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l’activité ou la situation financière du Groupe. Au 30/09/2022, les provisions pour litiges s’élèvent à 1,2 M€ dans les comptes consolidés. 6 - PERSPECTIVES D’AVENIR Compte tenu des incertitudes sur l’évolution des comportements des consommateurs dans un contexte d’inflation et des répercussions économiques du conflit en Ukraine, il est encore difficile de prévoir avec précision quel sera l’impact de l’environnement macro-économique sur notre activité du prochain exercice. D’ailleurs, l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a continué d’être en progression plus modérée depuis la clôture de l’exercice, du fait d’un ralentissement lié à la conjoncture économique. D’après les projections macro-économiques publiées par la Banque de France en décembre 2022, les tensions sur les prix des matières premières et de l’énergie devraient se poursuivre sur l’année 2023 et se maintenir au même niveau qu’en 2022 avec un pic au premier semestre 2023 et une décrue ensuite (au voisinage de 4% en fin d’année). Par ailleurs, notre secteur d’activité étant très sensible à l’évolution du PIB, le ralentissement marqué de la croissance du PIB, avec une évolution prévue à 0,3% en 2023 devrait impacter l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au cours du prochain exercice. Nous avons pris les dispositions pour mener à bien tous nos projets et en particulier finaliser la migration de tous nos clients sur notre nouvelle plateforme internet. De plus, notre solidité financière nous permettra de participer à la consolidation de notre marché, en saisissant les opportunités qui pourraient se présenter.
14 Pour l’exercice 2022/2023 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 225 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé d’un niveau similaire à celui de l’exercice 2021/2022 compte-tenu de l’inflation des prix et d’un niveau de charges opéra- tionnelles en hausse dû à la croissance attendue de notre activité. 7 - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code et ce pour un montant de 73 K€ au niveau du Groupe. Il n’a été procédé à aucune réintégration visée par l’article 39-5 du Code général des impôts. 8 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Au cours de l’exercice le Groupe n’a pas engagé de dépenses de recherche et de développement. 9 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d’évaluation n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. 10 - CAPITAL SOCIAL Au 30 septembre 2022, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote. 11 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. A la date de clôture, aucune action de la société n’est détenue par le personnel du Groupe au titre d’opérations en relation avec l’actionnariat des salariés dans le cadre de la participation. 12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-15°) Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet : d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise.
15 d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Concernant les risques liés à l’activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 14 « Gestion des risques ». Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l’atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés. Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants : Comité d’Audit La mission du Comité d’Audit ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés. Le Comité d’Audit a pour mission d’éclairer le Conseil d’Administration sur les modalités d’arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables…), le choix des auditeurs, l’organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la Société. Composition et fonctionnement Le Comité d’Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s’adjoindre une personne extérieure disposant d’une expérience professionnelle en matière financière ou comptable. Attributions Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée. A cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes : 1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière, 2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, 3. Émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, 4. Suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes, 5. Vérification du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les dispositions applicables en la matière, 6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce, 7. Compte-rendu régulier de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration. Comité RSE Le Comité RSE, dont la création a été décidée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2022, est un Comité dont la mission ne peut se scinder de celle du Conseil
16 d’Administration qui garde la responsabilité de la mise en place de la politique RSE, de l’ensemble de son environnement et de son suivi. Composition et fonctionnement Le Comité RSE, comme le Comité d’Audit, est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’Administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’Administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour l’examen des aspects relatifs à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Attributions Les missions du Comité recouvrent au moins quatre (4) domaines, pour lesquelles il n’a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux avec ses avis et recommandations. Le Comité RSE est chargé : de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversités et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce lorsque celle-ci est requise ; d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de suivre leur mise en œuvre. Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi des projets importants. Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l’entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit une (1) à deux (2) fois par mois. La Direction Générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d’assurer un contrôle rigoureux et régulier de l’activité de la société. Le Directeur Général opérationnel conduit : - des face-à-face réguliers avec chacun des membres de l’équipe de direction, - des revues trimestrielles de gestion par département. La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l’assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures « groupe » et veille à la bonne application des normes IFRS. La Direction du contrôle budgétaire dont le rôle s’articule autour de deux (2) axes : le budget annuel (révisé en cours d’année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction : - Le budget fait l’objet d’instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du
17 contrôle budgétaire. Il est saisi dans l’outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale. - Le « reporting » est préparé à partir de l’outil budgétaire, selon un calendrier précis communiqué préalablement. Il est alimenté par l’extraction des réalisations remontées automatiquement à partir des données de la comptabilité. - Le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d’évaluer les actions à entreprendre. A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C’est le cas notamment pour la marge de l’activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits. La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. Elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières. La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d’un programme d’assurance groupe (polices dommages / pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport etc.). Elle prend en charge également la préparation des réunions du Conseil d’Administration, des Comités d’Audit, des Comités RSE et des Assemblées Générales d’actionnaires. La Direction de l’Audit Interne groupe a pour objectif d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but : - d’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées, - d’informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus, - de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’améliorations. Composée d’une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l’Audit Interne propose annuellement, dans le cadre du Plan d’audit Groupe, a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l’objet d’une validation par la Direction Générale. A l’issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d’action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l’Audit Interne. La Direction de l’audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l’Environnement de l’entreprise et, pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié. Son rôle est de garantir la conformité de la société et son efficience au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 (version ISO 2015) pour la Belgique et la France et le Luxembourg, intégrant le modèle d’activité et une analyse de risques. Au cours de l’exercice écoulé, la Direction de l’Audit Interne est intervenue sur les missions suivantes : - Le suivi de la mise en œuvre des recommandations de l’audit de la gestion des accès à l’outil GCE ; audit qui a généré des recommandations liées à la gestion des profils et des habilitations, ainsi qu’une évolution fonctionnelle des demandes dématérialisées ; - L’audit externe annuel de suivi 1 de la certification ISO 9001 et 14001 en France, en Belgique et au Luxembourg, qui a validé la conformité et l’efficacité du dispositif dans son ensemble ; - Le renouvellement de la certification FSC-PEFC ; - Le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité ; - La participation au groupe de travail MiddleNext permettant de s’informer sur les évolutions règlementaires ; - La gestion de la réglementation RGPD en collaboration avec le service juridique, les opérationnels et l’informatique, afin de répondre aux nombreuses sollicitations ; - Le support aux réponses d’appels d’offres en matière tant de RGPD que de RSE et d’anticorruption ;
18 - L’alignement des processus de la Belgique avec ceux de la France à l’issue d’évolutions managériales en Belgique ; - L’évaluation « GOLD » dans le référentiel ECOVADIS qui a été reconduite, et qui permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de démontrer son bon comportement en matière de RSE dans le cadre des réponses aux appels d’offres des principaux donneurs d’ordres. Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Ce rapport a, conformément à la réglementation, été certifié par l’organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels et aux réunions du Comité d’Audit. L’organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne : - Fonctionnement courant, décrivant les processus qui fixent les modes de travail de l’entreprise. - Engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini. - Contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution. - Gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements). - Facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l’expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l’édition des factures intermédiaires ou en fin de mois. - Fixation de limites d’engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d’offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l’accord est soit laissé dans le périmètre du Chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, Directeur Régional, Directeur Commercial ou Directeur Général Opérationnel. - Définition de la politique produits : les produits distribués font l’objet d’une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu’ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l’environnement, aux règles d’éthique en matière de fabrication et pour qu’ils s’inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits ‘sensibles pour l’environnement’ : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage. - Surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les références produits sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet de faire à la fois un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l’accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks. - Réclamations clients tracées dans le système d’information et rapprochées des avoirs clients En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante : - La fonction comptable, placée sous l’autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités opérationnelles. - Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. - La comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un ERP (Enterprise Resource Planning) « Générix- GCE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.
19 L’emploi 5 4 3 2 1 0 La formation L’économie circulaire Les conditions de santé et sécurité au travail Importance pour les parties prenantes Importance pour le business La loyauté des pratiques La sous-traitance et les fournisseurs Le changement climatique - Le Directeur administratif et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. - Le système de reporting financier mensuel permet de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l’activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d’achats, les charges d’activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l’évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance. - Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation. - Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les Commissaires aux Comptes de la société. 13 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d’application N° 2017-1265 du 9/08/17) IDENTIFIER LES RISQUES POUR MIEUX LES MAITRISER L’analyse de risques réalisée dans le cadre de la certification ISO 9001 (version 2015) permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d’identifier en partie les risques RSE (Social, Environnemental, Sociétal, respect des droits de l’homme et lutte contre la corruption) associés au modèle économique de l’entreprise. En complément, l’analyse des Aspects Environnementaux Significatifs (AES) réalisée dans le cadre de la certification ISO 14001 (version 2015) permet d’identifier très précisément les risques environnementaux. Tous les aléas susceptibles de mettre l’entreprise en situation de risque sont identifiés, analysés et pondérés : les risques humains, les impacts sur l’environnement, les risques financiers et opérationnels. Ci-dessous les 15 thématiques retenues : L’emploi Les conditions de santé et sécurité au travail La formation L’économie circulaire Le changement climatique La sous-traitance et les fournisseurs La loyauté des pratiques L’organisation du travail Cartographie des risques significatifs : L’égalité de traitement La politique environnementale La pollution L’utilisation durable des ressources La biodiversité L’emploi et le développement régional Les actions de partenariat et de mécénat
20 ENJEUX PRIORITAIRES ET STRATEGIES ANALYSE DÉTAILLÉE 1 - Informations sociales 1.1 - Emploi 1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 681 collaborateurs au 30 septembre 2022, contre 690 au 30 septembre 2021. La répartition de cet effectif par sexe, âge et par zone géographique en pourcentage est la suivante : 1.1.2. Embauches et licenciements Par tranche d’âge 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 2022 2021 22 % 23 % 29 % 17 % 8 % 23 % 24 % 32 % 14 % 7 % moins de 25 ans de 25 à 34 ans de 35 à 44 ans de 45 à 54 ans de 55 ans et plus Par sexe Par zone géographique 2022 2021 Femmes 54% Hommes 46% Femmes 53% Hommes 47% France 92 % Belgique 6 % Luxembourg 2 % 0 20 40 60 80 100 120 140 2021 2022 25 126 15 119 Entrées Licenciements Enjeux Politiques Résultats Objectifs Taux de réclamation client Mise en place de questionnaire de satis- faction client afin d’améliorer la qualité du service pour mieux comprendre les besoins et les attentes du client 2,35% Réduire le taux de réclamation client Fournisseurs certifiés ISO 9001 et ISO 14001 Incitation des fournisseurs actuels au passage des ISO 9001 et 14001 ou remplacement par des founisseurs pos- sédant ces certifications le cas échéant. L’objectif étant d’assurer une traçabilité ainsi qu’une transparence dans la chaîne de valeur. ISO 14001 = 45% ISO 9001 = 51% Augmenter la part de fournisseurs certifiés ISO 14001 et 9001 Produits verts Sourcer plus de produits répondant au principes de la loi AGEC (recyclés, recy- clables, compostables, provenant de cultures durables, etc...) 5115 Augmenter la part de produits verts proposés aux clients et les inciter à se tourner vers des produits plus vertueux Emissions de GES 2021 Mettre en place un plan d’actions permettant les économies d’énergie à toutes les échelles. 2245eqCO2 Réduire les émissions de GES 2022
21 1.2 - Organisation du travail 1.2.1 Organisation du temps de travail L’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg. Au 30 septembre 2022, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 20 salariés à temps partiel (en pourcentage de la durée légale ou conventionnelle de travail), contre 19 au 30 septembre 2021. Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 79, contre 39 sur l’exercice précédent. Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures supplémentaires reste faible puisqu’il représente 0,37 % du nombre annuel d’heures travaillées – 4 018 heures sur l’exercice, contre 0,26 % - 2849 heures – sur l’exercice précédent. 1.2.2. Absentéisme FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d’absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail. Ils s’attachent à suivre les collaborateurs et à appréhender leur environnement de travail en vue d’améliorations. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes d’absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d’horaires, bilans de retour au travail, travail avec les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le taux d’absentéisme de l’exercice est de 6.50%, contre 5.90% du précédent. Ce taux d’absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles. 1.3 - Santé et sécurité 1.3.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation et de négociation avec le personnel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS accorde une grande importance au dialogue social et à l’expression de ses salariés. A ce titre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS entretient un dialogue permanent avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP). Répondant aux exigences règlementaires des entités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, les collaborateurs sont représentés par un Comité Social et Economique (CSE) et une commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le nombre de collaborateurs élus ayant le statut d’IRP est de 20. Par ailleurs, les représentations syndicales sont présentes afin de négocier avec la direction des accords d’entreprise. 1.3.2. Bilan des accords collectifs PV d’accord portant sur la NAO sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée pour l’année 2022, le 14/12/20. Accord Handicap, le 21/02/20. Accord Egalité Homme/Femme et Qualité de Vie au Travail : le 21/02/20. Accord collectif instituant le Comité Social et Economique et portant sur la composition et les modalités de fonctionnement du comité au sein de Fiducial Bureautique : le 18/07/19. Accord collectif relatif à la mise en place du vote électronique au sein de Fiducial Bureautique : le 20/06/19. Accord collectif relatif à la prime de contribution au Centre Logistique de Préparation d’Heyrieux : le 23/05/19.
22 Avenant de révision de l’Accord du 24/06/2006 portant sur l’aménagement du temps de travail de certaines catégories de salariés au sein de Fiducial Bureautique : le 17/12/2018 Accord relatif à la mise en place d’un forfait annuel en jours pour certaines catégories de personnel de la logistique et du transport : le 17/12/2018. 1.3.3. Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d’engins, aux chutes, à la circulation routière, et au travail sur ordinateur. (*) Le nombre d’heures travaillées est estimé (228 jours x 7h x nombre de salariés) Un partenariat s’est instauré avec les commissions SSCT concernées afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre : - formations Gestes et Postures, - formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST, - formations aux permis caristes (1,3 et 5), - révision du document annuel d’évaluation des risques professionnels, - actions de protection individuelle contre les nuisances. Dans le cadre de divers partenariats les collaborateurs sont encouragés à pratiquer une activité physique et sportive, réduisant également les risques de troubles musculo-squelettiques. Pour cela, FIDUCIAL est partenaire de l’association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes. L’ensemble des collaborateurs des environs sont encouragés à participer à cette course. 1.4 - Formation 1.4.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs. Sa politique de formation professionnelle continue a deux priorités : des formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions, des formations sécurité et prévention. Ces priorités se traduisent par : des formations commerciales, dispensées en nombre par deux intervenants internes afin de garantir la qualité des formations. Les thématiques sont : techniques de vente, formation produits, social selling, intégration commerciale des nouveaux collaborateurs, des formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Gestes et Postures, Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation, 2021 2022 Nombre d’accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail 13 19 Nombre d’accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail 2 1 Nombre de jours perdus à la suite d’accidents du travail et de trajet 920 745 Le taux de fréquence ((nombre d’AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois pour 1 000 000 heures de travail (*) 13.60 20,03 Le taux de gravité ((nombre de jours d’AT avec arrêt x 1 000) / nombre d’heures travaillées) représente le nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées (*) 0,83 0,75 Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l’année considérée 0 0
23 des formations aux outils logistiques (approvisionnement), des formations au management de proximité (Centre Logistique de Préparation). Des formations ponctuelles individuelles peuvent être mises en œuvre afin de répondre à des besoins spécifiques. 1.4.2. Nombre total d’heures de formation Le nombre total d’heures de formation en France sur l’exercice 2021/2022 s’élève à 3 062 heures, contre 2 189 heures sur l’exercice précédent. Rapporté à l’effectif, cela représente 4,49 heures de formation par personne, contre 3,27 heures sur l’exercice précédent. Concernant la sécurité, le nombre d’heures de formation est de 890 contre 897 heures sur l’exercice précédent. 1.5 - Egalité de traitement 1.5.1. Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé, à travers un accord d’égalité hommes/femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation… 1.5.2. Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées En France, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie, au 30 septembre 2022, 20 collaborateurs en situation de handicap, comme au 30 septembre 2021. D’autre part, dans le cadre des actions en faveur des personnes handicapées, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a alloué 18 544 € à plusieurs centres d’aide par le travail sur l’exercice 2021/2022 (contre 21 955,31 € sur l’exercice précédent). Afin de répondre aux valeurs de l’entreprise ainsi qu’à un besoin social et sociétal, FIDUCIAL a lancé en 2020 la Mission Handicap. Cet engagement se traduit au travers d’une politique visant à promouvoir la diversité et notamment l’insertion et le maintien dans l’emploi de collaborateurs en situation de handicap. Dans le cadre d’une large concertation avec l’ensemble des représentants du personnel de ses activités, FIDUCIAL a négocié des accords Handicap dans chacune de ses branches (7 accords, dont celui de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS) fixant le cadre des engagements et ambitions pour les trois années à venir. L’objectif de ces accords et de la politique Handicap vise à : Mettre en œuvre une politique de recrutement adaptée et réaliste favorisant l’emploi des personnes en situation de handicap. Garantir le maintien, l’insertion et l’intégration des travailleurs en situation de handicap. Sensibiliser et former le collectif de travail afin de faire évoluer les représentations de chacun. Les accords ainsi conclus, agréés par le Ministère du Travail, permettent de définir les différentes actions ou accompagnements pour chaque salarié de l’entreprise, qu’il soit directement concerné, ou fasse simplement preuve d’une volonté de participer à un objectif commun. FIDUCIAL s’est fixé des objectifs clairs en termes de recrutement, à savoir près de 160 collaborateurs en situation de handicap sur trois ans pour l’ensemble des entités, soit une moyenne de 53 personnes par an (9 à 12 collaborateurs sur 3 ans pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS). Sites Nombre H FO Dont H FO Sécurité BUREAUTIQUE 2845 865 FOS BL + LUX 190 25 OFFICE STORE 27 0 TOTAL 3062 890
24 Afin de parvenir à ces objectifs, FIDUCIAL organise une large campagne de recrutement et signe plusieurs partenariats, notamment avec Handicap.fr où toutes les offres d’emploi du groupe sont publiées en temps réel et avec Cap emploi qui accompagne l’entreprise dans ses recrutements et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. 1.5.3. Politique de lutte contre les discriminations FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS agit pour la lutte contre les discriminations. A ce titre, les séniors, correspondant aux collaborateurs âgés de plus de 50 ans, sont au nombre de 197 au 30 septembre 2022, contre 183 au 30 septembre 2021. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS conduit une démarche volontaire dans l’intégration des jeunes. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a accueilli des alternants en contrats professionnels (13 alternants au 30 septembre 2022, contre 11 au 30 septembre 2021). Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 57 salariés âgés de moins de 25 ans, contre 49 au 30 septembre 2021. Au dernier trimestre 2019, une Préparation Opérationnelle à l’Emploi (P.O.E.) a été mise en place pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, afin de recruter des personnes susceptibles de pourvoir des postes vacants ou en création. Il s’agit de la 7 ème session POE menée par FIDUCIAL. Le principe d’une P.O.E est de permettre à des demandeurs d’emplois inscrits au Pôle Emploi de suivre une formation de 400 heures au maximum pour développer leurs compétences et occuper un poste dans l’entreprise. La mise en place d’une POE doit compter au minimum 12 personnes. La plupart du temps, c’est Pôle Emploi qui finance la formation, avec le soutien de l’organisme de formation professionnelle. De son côté, FIDUCIAL présente au Pôle Emploi les postes en recrutement (fin 2019, il s’agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de postes d’assistantes back et front office), et interroge les organismes de formation susceptibles d’accompagner les futurs formés. C’est l’AFPA de Vénissieux qui a été retenu pour accompagner les demandeurs d’emplois et FIDUCIAL dans ce projet. Ils sont formés et évalués à la fois sur leurs acquis d’apprentissage mais aussi sur leur comportement tout au long des 400 heures de formation. De son côté, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage à embaucher en CDI (avec une période d’essai) les personnes formées et qui ont réussi les évaluations. 1.6 - Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail 1.6.1. Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Comme indiqué au travers des relations sociales, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte et applique les principes de liberté d’association et de négociation collective. 1.6.2. Elimination des discriminations en matière d’emploi et de vie professionnelle En matière d’emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES, plus connu sous le nom de GLOBAL COMPACT qui consiste à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de vie professionnelle. 1.6.3. Elimination du travail forcé ou obligatoire En tant qu’entreprise soumise au droit social français et européen, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte les dispositions légales en matière sociale et ne s’expose donc pas au travail forcé ou au travail obligatoire. 1.6.4. Abolition effective du travail des enfants Concernant ses fournisseurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 une CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS spécifiant son attachement
25 au respect des dispositions définies par l’Organisation Internationale du Travail (OIT), et leur demande de s’engager à en respecter les principes fondamentaux. Il s’agit notamment de la réglementation en matière de travail des enfants ou de travail forcé, de comportement contraire à la dignité au travail, de la représentation et l’expression des salariés, ou encore de toute discrimination. 2 - Informations environnementales 2.1 - Politique générale en matière environnementale 2.1.1. Taxonomie Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021-2022, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Sur l’exercice du 01/10/21 au 30/09/22, les activités principales de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS rentrent dans le périmètre de la taxonomie européenne. Chiffre d’affaires éligible En effet, à ce jour, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a identifié dans la part du chiffre d’affaires une activité éligible à la taxonomie. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a listé et évalué en tant que « CA éligible » l’activité durable suivante, selon la nomenclature définie par la taxonomie : 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source. Ce point a été évalué et listé comme CA éligible puisque FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS vend des Collect Box à ses clients en leur proposant une reprise de celles-ci, pour les collecter et les transmettre à un éco-organisme agréé. Afin de calculer le montant éligible des activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, l’historique des ventes des collectes box des déchets non-dangereux collectées et reprises a été effectué. Ainsi, la somme de chaque collecte box vendu a été multiplié par son prix de vente, ce qui a permis en additionnant ces résultats d’obtenir le chiffre d’affaires de l’activité éligible. Cette activité présente un chiffre d’affaires éligible, car elle contribue substantiellement à l’atténuation du changement climatique. En effet, les déchets non-dangereux sont collectés séparément et transportés après avoir été triés à la source dans l’objectif d’être préparés en vue d’opérations de réemploi ou de recyclage. Au titre de l’exercice 2020/2021, le chiffre d’affaires de cette activité était de 69 174€, pour un chiffre d’affaires total de 191 641 K€, soit 0,036% de CA éligible. Au titre de l’exercice 2021/2022, l’activité mentionnée plus haut représente 82 760 € de chiffre d’affaires pour un chiffre d’affaires total de 215 037 K€, soit 0,038 % de CA éligible. Cependant, une partie de cette activité ne respecte pas tous les critères établis pour participer à l’adaptation au changement climatique. En effet, un très faible pourcentage des déchets collectés n’est pas recyclé mais valorisé énergétiquement. Cela constitue une fin de vie des déchets moins vertueuse et donc moins durable pour l’environnement. Ainsi, la collecte et le transport de déchets non dangereux triés à la source constitue une activité éligible et en partie durable. Au titre de l’exercice 2021/2022 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a 0.038% de CA éligible à la taxonomie sur un total de 215 037 K€. CAPEX et OPEX éligibles Concernant le transport des marchandises, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas encore mis en place de démarche d’amélioration environnementale. Différentes recherches ont cependant
déjà été menées en 2021 et 2022 notamment sur la mise en place d’une flotte automobile électrique et sur la possibilité d’effectuer des livraisons en vélo cargo. Des partenariats sont en discussions pour les années à venir. Sur la question des bâtiments, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire des locaux, n’incluant donc pas de CAPEX exigible. Enfin, l’entreprise est consciente de l’évolution réglementaire et de l’évolution du climat. Et veillera ainsi à répondre aux exigences de la taxonomie européenne si d’autres de ses activités deviennent éligibles. Les parties du tableau ne concernant pas FIDUCIAL OFFICE SOLUTION ont été supprimées. 2.1.2. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Le management environnemental est une priorité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis de nombreuses années. Il est issu de la démarche de développement durable initiée en 2007 sur la base d’un diagnostic indépendant lui-même réalisé selon la norme AFNOR en vigueur à l’époque. Au travers d’une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies / GLOBAL COMPACT auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, l’entreprise est déjà opérationnelle dans le fonctionnement d’un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est détaillée dans la COP (Communication On Progress) annuelle, liée à la participation au GLOBAL COMPACT. De même, l’amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l’entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS organisé en processus autour de la certification ISO 9001. Par ailleurs, en complément de l’ISO 9001, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la France et de la Belgique et du Luxembourg. La certification pour la Belgique a été obtenue en 2012, puis en 2018 pour la France et enfin en 2021 pour le Luxembourg. En 2018, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a également obtenu les certifications FSC et PEFC pour la France, la Belgique et le Luxembourg. 26 Part du CA Contribution aux critères substantiels Critères DNSH (Does not significantly harm) Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Transition vers une économie circulaire ACTIVITÉS ÉLIGIBLES – TAXONOMIE 0,038% - 0,038% - - 1. Activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (et non alignée sur la taxonomie) Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source - OUI NON Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (non aligné sur la taxonomie) 0,038% - 0,038% - - 2. Activité éligible à la taxonomie et durable sur le plan environnemental (et alignée sur la taxonomie) Néant Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) 0,00% 0,00% NON NON
27 Ces certifications « Chaine de Contrôle », autorisent FOS à communiquer avec ses clients au sujet des certifications FSC et PEFC des produits proposés à la vente. Ces 2 certifications valident le fait que FOS vérifie à différents niveaux (certification des fournisseurs, réception des marchandises, facturation fournisseurs) que les produits sur lesquels la certification est indiquée sont bien certifiés. Ensuite, FOS indique sur ses propres bons de livraison et factures les spécificités FSC ou PEFC de chaque produit. Ces certifications de gestion responsable des forêts assurent la gestion durable des forêts en France et dans le monde. Elles garantissent que le produit acheté est réellement issu de sources responsables. Elles permettent aux clients de faire des choix éclairés sur les produits qu’ils achètent à base de bois (papiers et dérivés, mobilier…). FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre avec des produits « verts », certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé à augmenter systématiquement son offre de produits respectueux de l’environnement, produits de marques et produits génériques labélisés ou correspondant à certains critères environnementaux de l’ISO 14021. Une analyse a été réalisée courant 2019, afin de mieux catégoriser ces produits dits « verts ». Effectivement, cette dénomination n’a pas de définition propre. Aussi, FOS a décidé, pour son catalogue 2020 et les suivants, de mieux définir ses produits « verts ». 3 catégories ont été retenues pour cette qualification des produits du catalogue : : produits identifiés avec 3 feuilles sur les catalogues : ces produits possèdent au moins 1 label environnemental reconnu (NF Environnement, Ecolabel, Blue Angel, Nordic Swan, Cradle to Cradle, Agriculture Biologique, FSC, PEFC), : produits identifiés avec 2 feuilles sur les catalogues : ces produits répondent à plus de 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite), : produits identifiés avec 1 feuille sur les catalogues : ces produits répondent à 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite). Annuellement, des statistiques sont mises à disposition en interne et pour les clients. Lors de sa commande sur le site fiducial-office-solutions, le client voit automatiquement la part des produits « verts » commandée. Il a ainsi en temps réel une information précise qui l’aide dans sa démarche d’achats responsables. Sur le catalogue 2023, 5 115 produits sont « verts », soit 47,5% du total des produits des catalogues imprimés (contre 4 892 produits, soit 43,5% du total des produits des catalogues imprimés en 2022) : 1540 produits ont 1 feuille soit 14,3% (contre 1 635 produits soit 14,5% des produits au catalogue 2022), 621 produits ont 2 feuilles soit 5,7% (contre 508 produits, soit 4,5% des produits au catalogue 2022), 2954 produits ont 3 feuilles soit 27,43% (contre 2 749 produits, soit 24,4% des produits au catalogue 2022). Par ailleurs, en matière d’environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage au respect : des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques… de la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets, des autres exigences applicables notamment par les clients, en particulier celles liées à l’offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées. L’année 2022 a été marquée par la hausse des matières premières, la flambée du coût du transport maritime et le taux €/$ défavorable à l’import. En plus des effets prix, de nombreuses pénuries en particulier sur le papier, ont obligé FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à revoir certains sourcing pour approvisionner les produits. Ce contexte a engendré la bascule dans un cycle de l’offre, ce qui se matérialise par des négociations achat plus difficiles.
2.1.3. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité. Ainsi, l’entreprise associe ses collaborateurs à sa démarche de développement durable par le biais de séminaires d’intégration et de stages internes. Dans le cadre de l’ISO 14001, des formations sur l’environnement sont réalisées par la Responsable Qualité Sécurité Environnement, au moins une fois par an, à l’ensemble du personnel concerné, En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l’éco- conduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce. Comme le détaille ce rapport, FIDUCIAL s’attache à sensibiliser ses collaborateurs, au travers des différents challenges (World Clean Up Day, Mobilité) et différentes actions. Dans le cadre d’une sensibilisation autour du sujet de l’agriculture urbaine et afin de soutenir les entreprises de l’agriculture durable, FIDUCIAL accueille depuis le 30 octobre 2020 un baromate dans ces locaux de Lyon. Un baromate est le nom donné à l’aquarium fonctionnant par le système de l’aquaponie. Mais qu’est-ce que l’ aquaponie ? Ce nom fait référence à une technique d’agriculture urbaine pertinente. C’est la symbiose des cultures de poissons et de plantes dans un écosystème construit en circuit fermé. Cette technique s’appuie sur des cycles bactériens naturels qui transforment les déchets piscicoles en nutriments pour les plantes. Elle est économe (permet d’économiser 90% d’eau comparée à l’agriculture classique). L’enjeu est principalement agricole. Parallèlement à l’étalement urbain, les surfaces agricoles diminuent considérablement. En France, 26m² de surfaces agricoles disparaissent chaque seconde pour laisser place aux zones urbaines. Pour faire face à cette vague d’urbanisation rapide et à la demande croissante de nourriture en ville, il est indispensable d’adopter une vision nouvelle en matière d’urbanisme et de ramener l’agriculture là où les gens habitent. Afin de revenir à une production et une consommation locale de fruits et de légumes, il est nécessaire d’imaginer la pratique de l’agriculture au sein même des villes. 2.1.4. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L’implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l’engagement total de la Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l’application du programme, qui permet d’une année sur l’autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux. Dans le cadre de l’ISO 14001, une analyse très détaillée des Aspects Environnementaux Significatifs (A.E.S.) est réalisée chaque année, afin de mettre en place des actions nouvelles visant à réduire ces impacts. Ces A.E.S sont étudiés avec chaque Direction au moins une fois par an, et font l’objet d’une revue de Direction annuelle. Les plans d’actions sont objectivés et analysés afin de vérifier leur efficacité. FIDUCIAL met tout en œuvre pour éviter les déplacements de ses collaborateurs ou futurs collaborateurs : FIDUCOM poste à poste, en place depuis début 2018, permet les rendez-vous en visioconférence (notamment le recrutement). Sur une période de 12 mois, 3811 rendez-vous (contre 3 000 l’an passé) ont été honorés par écran interposé. FIDUCOM salle permet également les réunions en visioconférence d’un pays à l’autre : en France, en Suisse, au Luxembourg et aux Etats-Unis. Un ensemble de 25 salles seront équipées fin 2022, en plus des 42 équipées l’année précédente. FIDUCONF permet de partager des documents et d’échanger oralement sur un sujet. Moyen d’échange utilisé également lors de formations : environ 18 289 webconf (dont certaines rassemblent plus de 100 personnes) ont été réalisées en 1 an (contre 3500 l’année précédente). FIDUCIAL met tout en œuvre pour accélérer la dématérialisation et éviter ainsi les impressions et les envois de documents papiers : De nombreux workflows ont été produits : demandes de congés, demande d’assistance informatique, suivi de recrutement, demandes de formation… 28
29 Sur 12 mois, 144 638 worflows ont été émis par l’ensemble des collaborateurs de FIDUCIAL, contre 131 000 l’année précédente. Depuis janvier 2020, FIDUCIAL a mis à la disposition de ses collaborateurs un E-Coffre qui permet la transmission de documents (bulletins de salaire, informations liées au Covid, mission handicap, prévoyance… 2.2 - Pollution 2.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution. Des actions ont été entreprises pour réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs. Le renouvellement de la flotte de livraison par des véhicules à la norme EURO VI (dernière norme en vigueur) , plus sévère sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis une division par 2 des rejets NO/NOx (oxydes d’azote) par rapport à la norme Euro V. Sept véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), effectuent les livraisons dans les grands centres villes : Paris (deux), Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Lyon. De plus, l’ensemble du parc est constitué de véhicules équipés de la technologie de réduction catalytique sélective (Selective Catalytic Reduction) et de réservoirs d’ AD Blue. Son utilisation permet de transformer 85% des polluants (Oxydes d’azote, appelés NOx) en vapeur d’eau et azote inoffensif. Tous les véhicules renouvelés sont équipés de ces dernières technologies et sont conformes à la dernière, et à la plus stricte, norme en vigueur. Concernant la flotte de véhicules légers destinés aux collaborateurs, l’élargissement des gammes constructeurs en véhicules alternatifs au diesel permet de proposer des véhicules électriques ou hybrides adaptés aux différents besoins. Il est indispensable d’adapter la motorisation à l’utilisation du véhicule, en se basant sur les profils de conduite conducteurs. Un véhicule électrique ne sera pas approprié pour les conducteurs empruntant majoritairement les autoroutes à la différence d’un conducteur évoluant en milieu urbain. L’objectif est de fournir une offre de véhicule alternative bénéficiant d’une motorisation électrique ou hybride aux collaborateurs en faisant la demande et dont l’utilisation est compatible avec ces nouvelles énergies. Pour les renouvellements de véhicules le permettant, le choix de moteurs avec, à minima une micro-hybridation réduisant les émissions de CO2 sera préconisé. Pour les véhicules personnels des collaborateurs, 8 bornes de chargement électrique ont été installées, dès 2018, sur les sites de Lyon Vaise et de Paris (Immeuble Lotus). 2.2.2. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, soucieuse des émissions sonores est en constante recherche d’amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé en aout 2016. 2.3 - Economie circulaire 2.3.1. Prévention et gestion des déchets 2.3.1.a. Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d’emballages cartons et plastiques, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec Véolia, leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre pour le Centre Logistique de Préparation (CLP) et les plates-formes régionales.
30 Le résultat de ces mesures se traduit par diverses actions : utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé, 100% recyclables, FSC, utilisation d’enveloppes 100 % recyclables pour la livraison des très petits produits ne justifiant pas l’utilisation d’un carton, utilisation de sachets recyclables pour emballer les petits produits à l’intérieur des cartons pour éviter la casse, ainsi que les petits produits d’entretien (liquides) – ils ont été remplacés par des sacs kraft début octobre 2021 (sauf pour les produits liquide), ce qui évite environ 400 000 sachets plastique par an, utilisation de quatre formats d’emballages de tailles différentes afin d’optimiser le montage des palettes et aussi les chargements des camionnettes, adaptation de la taille du carton selon le volume en le pliant pour ajuster la hauteur et limiter les mouvements des produits à l’intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits), utilisation de papiers 100 % PEFC pour l’édition du catalogue général, et réduction du grammage (54g au lieu de 70g pour la France, 65g au lieu de 70g pour la Belgique), tri interne des aérosols vides et usagés. Le recyclage en interne et proposé aux clients : adhésion à CITEO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients. Sur l’année civile 2022, 24 905 tonnes ont été déclarées, contre 22 324 tonnes en 2021, soit 774 863 € de contribution (contre 809 885€ en 2021), qui ont permis de financer la collecte de papier pour 680 600 habitants, ce qui a permis la fabrication de 11 466 tonnes de papiers recyclés. L’impact de cette contribution est multiple : elle fait progresser le recyclage en accompagnant financièrement les collectivités, elle favorise l’éco-conception, développe l’innovation et aide à la communication visant à sensibiliser les citoyens au geste de tri. adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS, via le partenariat avec OWA, qui permet une récupération gratuite des consommables d’impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants) adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure leur recyclage, adhésion à ECOSYSTEM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage, adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE), contractualisation avec PAPREC, pour le papier et le carton, contractualisation avec INO Recyclage pour la petite fourniture de bureau, récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton. Depuis 2019, FIDUCIAL a fait le choix de nouveaux distributeurs de boissons chaudes afin de faciliter l’utilisation de tasses réutilisables. Dorénavant, les distributeurs, au siège de Lyon Vaise, sont compatibles avec les tasses ou mugs personnels (le gobelet jetable n’est plus automatiquement délivré comme auparavant) et un mug a été offert à l’ensemble des collaborateurs du site, afin de faciliter leur démarche environnementale. A Lyon, en septembre 2022, comme en septembre 2021, FIDUCIAL s’est engagé pour le World Clean Up Day. Cet évènement, appelé aussi journée mondiale du nettoyage, est une opération planétaire, lancée par l’association à but non lucratif Let’s do it Fundation, ayant pour objectif
31 la lutte contre la pollution à travers des nettoyages citoyens. Lancé en 2018, le mouvement n’a cessé de grandir et est désormais présent dans 157 pays. Au mois de septembre de chaque année, des millions de personnes unissent leurs efforts afin de dépolluer notre planète et, au sens plus large, préserver notre écosystème. FIDUCIAL s’est donc rallié à l’évènement, le 17 septembre 2022. Les collaborateurs ce sont mobilisés afin de dépolluer la zone autour du siège dans le 9 ème arrondissement lyonnais. Ensemble, ils ont récolté 86 kg de déchets de tous types, qui ont été triés, et près de 18 600 mégots qui ont été envoyés à notre partenaire ÉcoMégot pour recyclage. D’après une enquête publiée par NBC News le 27 août 2018, les mégots de cigarettes constitueraient le polluant le plus néfaste aux océans, plus que les pailles ou les sacs plastiques. Un seul mégot peut polluer jusqu’à 500 litres d’eau. Sur 137 millions de mégots jetés par terre chaque jour à travers le monde, 40 % échouent dans les océans. La gestion des déchets est primordiale pour FIDUCIAL, et c’est par un acte engagé que nos collaborateurs se sont mobilisés. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’est pas exposée aux rejets d’exploitation des eaux usées et n’a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d’eau sanitaire uniquement). 2.3.1.b. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l’information de la date limite de péremption. De par ses activités, Fiducial n’a pas d’impact sur la précarité alimentaire, ainsi que la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable. 2.3.2. Utilisation durable des ressources 2.3.2.a. Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d’eau du Centre Logistique de Préparation (CLP) s’élève sur l’exercice à 2 169 m 3 , contre 2 054 m 3 sur l’exercice précédent. 2.3.2.b. Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Tout d’abord, concernant les consommations d’électricité et de gaz des estimations ont été réalisées sur les périodes suivantes, dû à un arrêt des facturations par EDF suite à un problème technique : Pour l’électricité : la période du 01/01/2022 au 31/09/2022 a été estimée sur les consommations de 2021. Pour le gaz : la période du 01/05/2022 au 31/09/2022 a été estimée sur les consommations de 2021. La consommation d’électricité du Centre Logistique de Préparation (CLP), qui est le principal site industriel, s’élève à 1 207 900 kWh sur l’exercice, contre 1 185 908 kWh sur l’exercice précédent. Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d’investissement dans des installations ou des équipements favorisant l’utilisation d’énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués. La consommation du gaz du principal site industriel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS (CLP) s’élève à 2 559 616 kWh sur l’exercice, contre 2 332 229 kWh sur l’exercice précédent. La consommation de carburant de l’ensemble de la flotte automobile (VP et VU) s’élève, pour la France, sur l’exercice 2021/2022 à 788 423 litres, contre 794 039 litres sur l’exercice précédent. Des véhicules avec une motorisation exclusivement GNV ont été testés et sont toujours en phase de test. Cette technologie viendra en complément des motorisations hybrides thermique/GNV actuellement en parc.
32 L’ensemble des véhicules de livraison dispose de vignettes Crit’air de niveau 2 permettant de maintenir les livraisons dans les zones à circulation restreinte, de plus en plus nombreuses. Il s’agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d’anticiper la fin annoncée du diesel dans les villes et donc de repenser l’organisation de la logistique, en particulier celle du dernier kilomètre. 2.3.2.c. Utilisation des sols Les sols utilisés sont pour l’essentiel situés dans des zones d’activités déjà implantées. En conséquence, il n’y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques. 2.4 - Changement climatique 2.4.1. Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et des services qu’elle produit. Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de Gaz à Effet de Serre (GES) en 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de Gaz à Effet de Serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France. Les émissions de Gaz à Effet de Serre issues de ce périmètre et générées par l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont évaluées à 2245 tonnes éq. CO2 sur l’exercice 2020/2021, contre 2543 tonnes sur l’exercice précédent. Cela correspond au calcul des scopes 1 et 2. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a également déjà mis en œuvre une recherche de partenariat afin d’intégrer le scope 3 à son bilan GES 2023. Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d’une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE. Pour cet exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait appel à la société CITAE pour la réalisation de son bilan GES, avec le tableur Bilan Carbone® élaboré par l’ADEME. Les principales actions sont les suivantes : renouvellement complet de la flotte de livraison au standard EURO VI, équipée du système Start & Stop et équipement complet de la flotte de véhicules du pack blue EFFICIENCY (baisse des émissions de CO2), mise en circulation, en France, de 7 véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), dans les centres villes, mise en stock avancé du papier en plates-formes régionales, analyse des taux de retours clients des produits et actions d’amélioration associées, puissances de comptage et contrats chez EDF redimensionnés, consignes de températures revues à la baisse. Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l’impact réel d’une commande en kg éq CO2. Pour l’exercice 2021, l’impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 2.54 kg éq CO2 par commande (contre 2.57 kg éq CO2 pour l’exercice 2020). 2.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Le modèle métier de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’est pas impacté - en dehors d’autres aspects évoqués dans ce rapport - par le changement climatique. 2.5 - Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité FIDUCIAL, dans le cadre de sa démarche de préservation de la biodiversité, a mis en place, en 2019, 4 ruches sur ses toits de Lyon Vaise, en contractualisant avec les « Abeilles du lyonnais », un apiculteur local. En 2021, le rucher s’est agrandi et a accueilli 4 nouvelles ruches. Ce sont donc 8 ruches que FIDUCIAL accueille afin de soutenir l’apiculture locale et le bon développement des abeilles, essentielles à notre écosystème. Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’un partenariat pour la production de miel et la sensibilisation du public. En 2022, les abeilles lyonnaises ont produit 148 kg de miel, qui a été remis à l’ensemble
du personnel de Lyon qui représente environ 1 300 personnes. Il est démontré que l’installation de ruches sur un site donné permet non seulement la pollinisation des cultures, mais également des autres espèces végétales autour du rucher. Les plantes concernées se développent et les espèces animales qui s’en nourrissent ou s’y abritent en profitent également. De plus, il est étudié que la ville est, contre toute attente, un endroit prospère pour les abeilles. Les températures plus douces, la plus faible présence de pesticides et de frelons asiatiques aident à leur bon développement. Ainsi, FIDUCIAL participe à la préservation de la biodiversité et sensibilise ses collaborateurs. Chez FIDUCIAL, ce sont quatre hôtels à insectes qui ont ouvert leurs portes aux petits voyageurs, entre décembre 2020 et mai 2022. Tout d’abord sur les sites d’Aix-en-Provence, Angers et à Viriat dans l’Ain, deux nouveaux « Hôtels à insectes » ont été installés, puis c’est à Lyon sur le site de Vaise que le quatrième hôtel à insectes est venu s’installer. Ces abris, d’une hauteur et d’une largeur de 1 m 50, visent à protéger les insectes, maillon si important de l’écosystème. Quel est l’enjeu ? Plus de 40 % des espèces d’insectes sont en déclin dans le monde et un tiers d’entre elles sont en voie de disparition. D’ici 100 ans, les insectes pourraient disparaître de la surface de la Terre, d’après une vaste méta- étude publiée en février 2019. Sur les 30 dernières années, les populations d’insectes ont ainsi diminué de 2,5 % par an, en moyenne, et leur taux d’extinction (espèces non observées depuis plus de 50 ans) est huit fois plus élevé que chez les mammifères, oiseaux ou reptiles. Les premières causes de cette disparition massive sont la perte de l’habitat en raison de l’agriculture intensive et de l’urbanisation, la pollution (principalement, les fertilisants et pesticides), les maladies et le changement climatique. Hors les insectes sont indispensables à la pollinisation des plantes et sont à la base de la chaîne alimentaire. La préservation de la biodiversité fait partie des engagements de FIDUCIAL. L’installation d’un hôtel à insectes sur un site de FIDUCIAL permet de protéger ces derniers et d’assurer leur prospérité. Ce projet est également mis en place dans une optique de sensibilisation des collaborateurs et du public à l’importance de la biodiversité. 2.6 - Le bien-être animal FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’exerce pas une activité ayant un rapport avec le bien-être animal et n’a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau. 3 - Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 - Impact territorial, économique et social de l’activité de la société 3.1.1. En matière d’emploi et de développement régional FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France : les structures commerciales sont organisées en deux directions régionales (Nord, Sud) qui couvrent huit agences (une à Paris et sept en régions) permettant une réelle proximité clients. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, pour le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingt-deux plates-formes et cinq antennes logistiques en France. De même, au-delà d’une présence à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients. Le choix d’ancrage local participe au soutien de l’emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté. 33
34 3.1.2. Sur les populations riveraines ou locales L’implantation à Heyrieux (Isère) du Centre Logistique de Préparation des colis (CLP) de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l’essor économique et social de la ville. Fin 2019, un plan de communication « recrutement de proximité » pour ce centre logistique a été structuré, afin de toucher 70 000 personnes domiciliées dans un rayon de 25 kms autour du site d’Heyrieux : annonces passées dans les magazines des communes avoisinantes, flyers de promotion déposés dans 70 000 boites aux lettres (avec en parallèle une opération parrainage permettant à la personne ayant reçu le flyer de le transmettre à une connaissance avec pour elle un cadeau à l’issue du recrutement), bannières géo-localisées sur le périmètre Rhône-Isère présentes sur le site LeBonCoin pendant 4 semaines, publicités sponsorisées géo-localisées au niveau du fil d’actualités sur Facebook, bâches toujours installées à proximité du site, en façade routière. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS touche l’ensemble des populations riveraines susceptibles d’être intéressées par un emploi au sein du centre logistique. Cette proximité permet aux futurs collaborateurs de gagner du temps sur leur temps de trajet et les émissions de CO2 quotidiennes peuvent ainsi être limitées. 3.2 - Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités des actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de fondations, clubs et associations dont elle partage les valeurs, sans que la liste ci-après soit exhaustive. Au total, sur l’exercice, FIDUCIAL a déboursé la somme de 145 093 euros au profit, des différentes associations. Dans le domaine sportif : FIDUCIAL participe au financement du transport du projet RudbySchool 2022 de l’association « Stanislas Sevens » sur l’île de la Réunion. Dans le domaine de la santé : FIDUCIAL soutient l’association « Une nuit pour 2500 voix » , en faveur de la recherche sur le cancer des enfants. FIDUCIAL soutient le projet d’observatoire mobile « Ciel d’Occitanie » , destiné aux malvoyants. FIDUCIAL aide « l’Hospitalité Diocésaine Saint Jean de Matha » en permettant le renouvellement des tenues des hospitaliers, à Lourdes. FIDUCIAL soutient l’association « Petit Monde », créée par des pédiatres lyonnais et œuvrant pour l’amélioration de la vie de l’enfant hospitalisé, en préservant notamment ses repères familiaux. FIDUCIAL a apporté une contribution au CHU de Limoges pour la journée mondiale de l’autisme. FIDUCIAL contribue à financer l’association « Une Rose Un Espoir » qui organise des séances d’art-thérapie au profit d’adolescents et de jeunes adultes, atteints du cancer et hospitalisés au service d’onco-hématologie de l’hôpital de Lyon sud. Dans le domaine humanitaire : FIDUCIAL soutient l’action « Mes Arbres de la Solidarité » de l’association « Notre-Dame des Sans-Abri » en finançant des arbres qui viendront reboiser la ville de Lyon.
35 FIDUCIAL apporte son soutien à Habitat et Humanisme en participant à « l’Escale solidaire », et plus particulièrement en finançant le projet « l’école du miel ». FIDUCIAL participe à la promotion de la pratique de l’handisport en soutenant l’association « Handisport Pyrénées-Orientales » FIDUCIAL finance « Emerald Hill CHildren’s Home », un orphelinat qui accueille les enfants vulnérables du Zimbabwe. FIDUCIAL participe au financement du projet nautique de l’association « Les Voiles de l’Espoir » permettant à des enfants souffrant de cancer de pratiquer la voile entre Toulon et Monaco durant une semaine. FIDUCIAL participe au financement de diverses actions humanitaires, de soins ou encore d’éducations avec l’association du « Rotary Club ». Dans le domaine de l‘éducation : FIDUCIAL soutient l’association « Entreprendre Pour Apprendre » Rhône-Alpes. Cette association propose aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives ; elle initie à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l’autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d’initiatives. FIDUCIAL soutient l’association « les amis des mots » qui organise le festival « FESTI’MOTS » de lecture à voix haute. FIDUCIAL participe à la sensibilisation des jeunes aux outils manuels en finançant l’association « L’outils en mains ». Dans le domaine de la culture : FIDUCIAL soutient le festival de musique « Les Musicales » de Sainte-Croix-en-Jarez par l’intermédiaire de l’association pour la sauvegarde et l’animation de la Chartreuse de Sainte-Croix-en-Jarez. FIDUCIAL aide l’association Dièse pour le festival Pianissimes. FIDUCIAL soutient l’association « Tandem » pour la réalisation du Festival Littéraire. Dans le domaine environnemental : En 2020 c’est au sein d’une association grandissante que FIDUCIAL renforce ses engagements en devenant membre fondateur de l’association Biodiversio. Cette association, reconnue Partenaire Engagé pour la nature par l’Office Français de la Biodiversité, a pour but de favoriser une prise de conscience des dangers qui pèsent sur les enjeux de la biodiversité. De plus, tout en cherchant les moyens pouvant aider à l’atténuation des conséquences du réchauffement climatique, Biodiversio accompagne les citoyens, les entreprises et les collectivités pour mettre en place des initiatives en faveur de la biodiversité. Ainsi, en étant membre fondateur, FIDUCIAL contribue à les inciter à mieux gérer la biodiversité et à maintenir celle-ci. Pour protéger la biodiversité, lutter contre le réchauffement climatique et l’amnésie environnementale, Biodiversio a mis en place quelques principes d’action : Créer des starters de biodiversité pour redynamiser la faune locale ; Re naturer des zones artificialisées ; Créer de nouveaux corridors écologiques pour relier entre eux les espaces naturels protégés ; Participer à la réappropriation de la biodiversité par le grand public ; Créer des zones propices aux hyménoptères. Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l’Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des Clichés Multiples du Soleil.
3.3 - Sous-traitance et fournisseurs 3.3.1. Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s’engager au travers de la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs s’engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l’activité de la société sur l’environnement. En ce qui concerne le catalogue 2023 : 100% des fournisseurs référencés pour l’offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont signé un QIF (Questionnaire d’Identification Fournisseur), comme l’an passé et 99% ont signé la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants (contre 99% l’an passé) : 51 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001 (contre 52% l’an passé), 45 % des fournisseurs sont certifiés ISO 14001 (contre 49% l’an passé). FIDUCIAL a rédigé une politique Achats Frais Généraux, ainsi qu’une Charte Ethique Fournisseur. 3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s’agit pour l’essentiel du montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable. En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d’un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements. 3.4 - Loyauté des pratiques 3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d’Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux. Les commissaires aux comptes sont amenés, dans le cadre de leurs missions légales, à contrôler la bonne application des procédures opérationnelles dont le respect des processus de négociation avec les tiers de l’entreprise. FIDUCIAL a participé, au sein de l’association MiddleNext qui regroupe les valeurs moyennes de la place financière de Paris, à l’élaboration d’un code de conduite anticorruption. Le code de conduite anticorruption se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. En complément, des procédures relatives aux cadeaux et conflits d’intérêt ont été déployées. Un dispositif de lanceur d’alerte a également été créé, facilitant ainsi les démarches dans ce cadre. Enfin, les collaborateurs de FIDUCIAL sont sensibilisés à l’anticorruption à travers une formation en e-learning. 3.4.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients. Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. 36
37 Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d’entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l’emballage d’origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires. 3.5 - Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu’il entretient avec ses fournisseurs, une CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS reposant sur les principes d’éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité. Comme précisé précédemment, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’attache à respecter toutes les actions en faveur de la DECLARATION UNIVERSELLE DES DROITS DE L’HOMME. Tableau récapitulatif des indicateurs Indicateur Résultat Effectif total 681 collaborateurs Répartition de l’effectif par sexe 46 % Homme, 54 % femme Répartition de l’effectif par tranche d’âge <25 ans: 8%; 25 à 34 ans: 22%; 35 à 44 ans: 23%; 45 à 54 ans: 29%; >55 ans: 17% Répartition de l’effectif par zone géographique 92 % France, 06 % Belgique, 2 % Luxembourg Embauche et licenciements 126 embauches, 25 licenciements Horaire hebdomadaire moyen 35h en France, 39h en Belgique, 40h Luxembourg Salariés à temps partiel 20 Salariés effectuant des heures de nuit 79 Heures supplémentaires effectuées 4018h, soit 0,35 % du nombre d’heures annuelles travaillées Taux d’absentéisme 6,50 % Nombre d’accidents de travail ayant donné lieu à un arrêt 19 (FOS France uniquement) Taux de fréquence 20,03 (FOS France uniquement) Taux de gravité 0,75 (FOS France uniquement) Nombre de collaborateurs ayant le statut d’IRP 20 Nombre d’heures de formation 3 062 Nombre de collaborateurs en situation de handicap 20 CA éligible à la taxonomie 82 760 € Certifications ISO 9001, ISO 14001, FSC et PEFC Nombre de produits verts sur le catalogue 5115 produits Nombre de rendez-vous en visioconférence 3811 Nombre de workflow réalisés 144638 Nombre de bornes de chargement électrique installées 8 bornes Consommation d’eau 2 169 m3 Consommation d’électricité du Centre Logistique de Préparation 1 207 900 kWh Consommation de gaz du Centre Logistique de Préparation 2 559 616 kWh Consommation de carburant de la flotte automobile en France 788 423 litres Émissions de GES 2021 2245 tonnes éq. CO2 Pourcentage de fournisseurs certifiés ISO 9001 51 % Pourcentage de fournisseurs certifiés ISO 14001 45 %
38 14 - GESTION DES RISQUES Identification des facteurs de risques : La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Direction de l’Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d’identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d’actions et contrôlent la bonne application des procédures. Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports). Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s’assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne. Risques liés à la valeur des incorporels : Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill. L’essentiel de la valeur du goodwill (55,8 M€) est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 2 ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée, suite à la disparition de l’un de ses principaux concurrents sur le marché français. Par ailleurs, la dynamique de croissance dans laquelle s’inscrit le Groupe depuis le deuxième semestre 2021 va lui permettre de développer ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles sur le terrain. Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d’information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés. Au 30/09/2022, le goodwill à l’actif du Groupe s’élevait à 56,4 M€ après prise en compte d’une dépréciation de 0,2 M€ constatée dans le résultat consolidé de l’exercice 2022. Risques financiers : Risque de taux : Le groupe n’est pas exposé au risque de variation de taux d’intérêt. Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires. Risque de crédit : Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l’échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s’appuie principalement sur l’analyse des créances échues. En particulier, le risque client est approfondi à l’aide d’une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d’informations internes et d’informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial. Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 54 et 61 jours selon les mois. Le client le plus important représente 2,2 % du chiffre d’affaires 2021/2022.
39 Du fait de l’atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas de risques majeurs sur ses créances et n’a donc pas souscrit d’assurance-crédit. Le volume de nos productions de créances, dans le cadre de procédures collectives concernant nos clients, n’a pas augmenté sur l’exercice et représente 0,1 M€. La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l’exercice : Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent environ 2,8 % de l’encours clients brut au 30 septembre 2022. Risque de liquidité et endettement : Le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de son endettement et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) : Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2022. Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d’un an et ne portent pas d’intérêts. Banque Type prêt Type taux Durée mois Nominal K€ Total courant - 1 an + 1 an et - 5 ans + 5 ans Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Emprunts auprès des établissements de crédit fixe 42 42 1 Dettes financières diverses fixe 200 200 Crédit-bail fixe 531 430 5 101 - - Dettes IFRS 16 fixe 6 154 2 636 135 3 518 119 - - Concours bancaires et équivalents variable 874 874 - - - - - TOTAL 7 801 4 182 141 3 619 119 - - Il n’existe plus aucun engagement donné au titre de crédits bancaires au 30/09/2022. (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Mouve- ments de périmètre Dotations Reprises 30/09/2022 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 807 - 124 51 880
40 Risque de change : Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l’ordre de 0,4 M€ d’achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d’Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros pour l’essentiel des achats ou par des achats spots pour des besoins ponctuels. Risque sur actions : A la date du présent rapport, le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Risques juridiques : Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Ces risques font l’objet d’une présentation dans l’annexe – note 9. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Assurances – Couverture des risques susceptibles d’être encourus par le Groupe : Des programmes d’assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants : Dommages aux biens et pertes d’exploitation : Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise qui sont inscrits au bilan. La police en vigueur est une police sous forme ‘tous sauf’ délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l’assurance. Elle couvre les risques d’incendie, vol, évènements naturels et pertes d’exploitation. La durée d’application du volet pertes d’exploitation est de 24 mois. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1 er octobre de chaque année. Les préconisations faites par la compagnie d’assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d’Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site, en particulier pour le stockage des gels hydroalcooliques. Responsabilité Civile : Il s’agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l’origine, tant en cours d’exploitation qu’après livraison.
41 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES). Enfin le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte accidentelle à l’environnement. Régime de prévoyance et de santé complémentaire : Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d’entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place. Autres assurances : Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d’assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.
43 Mobilier 2 Présentation Du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et de ses activités
44 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS 2.1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Structure du Groupe au 30 septembre 2022 2.2 : INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ a - Le marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 99,3% de son chiffre d’affaires total. En complément et en synergie avec son offre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d’impression en ligne en mode Web to print. Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de la période 2021-2022 (source UFIPA / I+C - juin 2022), la consommation d’articles de papeterie et de fournitures de bureau s’est élevée à 5,1 milliards d’euros en 2021, tous canaux confondus, en baisse de 1,3% comparé à 2020. Le marché a subi les effets du contrecoup de la GSA et des consommables informatiques (qui représentent ¼ du chiffre d’affaires en B2C). Hors consommables, le marché serait en croissance de 2,8%. AUTRES ACTIVITÉS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS DISTRIBUTION FIDUCIAL BUREAUTIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BELGIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ESPAGNE 100 % FIDUCIAL OFFICE STORES 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS LUXEMBOURG 100 %
45 En 2021, année de rebond après crise, la plupart des familles de produits sont en progression à l’exception des consommables informatiques. L’évolution nationale des familles de produits est très contrastée. A titre d’exemple, on enregistre les évolutions de chiffres d’affaires suivantes : Mobilier : +8,6% Fournitures de bureau : +5,5% Informatique : +4,8% Papier façonné : +3,5% Consommables informatiques : -14,4% Fournitures postales, emballages : -5,6% Papier reprographique, Etiquettes : -3,0% En 2021, les consommables restent la famille de produits la plus importante du marché, assurant 20,7% du chiffre d’affaires. Viennent ensuite l’écriture avec 19,3% et le papier reprographique et étiquettes avec 9,6%. En 2021, la répartition des ventes en fonction des canaux de distribution est la suivante : Les fournituristes et spécialistes bureau (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 20,4% du marché (distribution directe aux entreprises et aux administrations). La vente à distance représente 11,2% du marché. Les superstores représentent 15,5%. Les spécialistes culture, pure players généralistes et grands magasins représentent 16,4%. Les grandes surfaces alimentaires et les autres acteurs se partagent les 36,5% restant. De nombreux canaux de distribution sont en croissance sur l’année 2021, ceux qui affichent une décroissance sont les Superstores (-12,7%), les grossistes (-1,8%) et les fournituristes et spécialistes bureau qui affichent une décroissance limitée (-1%). Le chiffre d’affaires de l’activité B2B renoue avec la croissance en 2021 (+4,4%) après une année de repli. Il représente 2,5 milliards d’euros tandis que l’activité B2C qui représente 2,6 milliards d’euros est en baisse de 6,2 % par rapport à l’année précédente (principalement sur les GSA et sur la famille de produits des consommables informatiques) malgré une progression des ventes online B2C à deux chiffres. La croissance de l’activité B2B provient principalement d’un effet de rattrapage sur la VAD et de relais de croissance sur les produits de diversification qui traduisent un changement des habitudes de consommation. L’année 2022 a été marquée par la forte inflation des prix des matières premières et de l’énergie conséquence de la guerre en Ukraine. Les consommateurs ont réduit leurs dépenses en se focalisant sur des produits essentiels. Le marché des fournitures de bureau a accentué son repli à partir du 2 e trimestre 2022 avec une baisse accentuée des circuits B2C au profit des circuits B2B. b - La clientèle La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d’environ 60 000 clients dont 55% de grandes entreprises et d’ETI et 45% de PME, PMI et TPE. Le segment des grandes entreprises et ETI contribue à hauteur de 64% du chiffre d’affaires. c - Les produits proposés La gamme des produits est très importante et variée : Fournitures de bureau Consommables informatiques Produits pour les services généraux Mobilier Bureautique
46 Offre d’impression (*) Offre de services logistiques Bien-être au travail Offre hygiène/EPI Snacking (*)Brochures, catalogues, papeterie, PLV, signalétique, objets publicitaires personnalisables, etc... d - Les services - la proximité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant : La proximité : - 25 implantations commerciales - 283 commerciaux (y compris l’encadrement) - 102 collaborateurs service client - 212 chauffeurs-livreurs-monteurs (y compris l’encadrement) Le télé-approvisionnement : - INTERNET - EDI, échange inter-application - Logiciel de télé-approvisionnement La dématérialisation : - Factures (pdf signé électroniquement, EDI, cartes d’achat, portail Chorus Pro…) La logistique : - Un centre automatisé de stockage, de préparation et d’expédition des commandes de 25 000 m² à Heyrieux (38) ; - Un 2 ème entrepôt de stockage pour les achats volumiques, depuis octobre 2019 de 5 000 m² à Saint-Quentin-Fallavier (38), proche d’Heyrieux ; - 30 plateformes régionales ; - Une livraison en 24h, en France et au Bénélux.
47 e - Les engagements clients FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2015, de respecter un service de qualité défini en 5 points : Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ; Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ; Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ; Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d’être toujours plus compétitifs ; Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable. f - L’offre INTERNET Très en avance dans l’utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fiducial-office-solutions.fr. Ce nouveau site e-commerce bénéficie des dernières technologies de navigation sur internet pour faciliter le parcours client. Actuellement, 80% des commandes clients sont passées sur Internet. Les forces de cette pratique se déclinent en 3 points : Facilité et simplicité : accès 24h/24 et 7J/7, recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne; Confidentialité et rapidité ; Gestion et maîtrise des coûts : chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables.
48 g - Autres précisions concernant l’activité La saisonnalité des activités : A l’exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité. Les principaux concurrents : Les principaux concurrents ‘fournituristes’ sont les sociétés LYRECO, LACOSTE DB et les réseaux ADVEO et ALKOR. Les autres concurrents sont BRUNEAU, JPG/RAJA et AMAZON Business dans la vente à distance et BUREAU VALLEE pour les magasins. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 2 ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC/VAD et rendant un service national (source UFIPA). Les restrictions à l’activité : Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.
49 2.3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BREST ANGERS BORDEAUX TOULOUSE MARSEILLE LYON PARIS LILLE BELGIQUE LUXEMBOURG LE HAVRE NANCY
50 2.4 : ADMINISTRATION - CONTRÔLE Conseil d’Administration : Président et Directeur Général : Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE Administrateurs : Nathalie JARJAILLE 3, allée de Longchamps 69570 DARDILLY FIDUCIAL SC 41, Rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE Représentée par Bertrand COTE FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A. 41, Rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE Représentée par Bernard FLEUR Marie Françoise LACROIX-FAYE 23, Chemin du Charroi 69300 CALUIRE et CUIRE Comité d’Audit : Président : Bernard FLEUR Membres : Nathalie JARJAILLE Bertrand COTE Comité RSE : Président : Marie Françoise LACROIX-FAYE Membres : Nathalie JARJAILLE Bernard FLEUR Commissaires aux comptes : Titulaires : Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et Associés Suppléants : Cabinet ABSCISSE COMPTA Pascal BOREL
51 2.5 : ÉVOLUTION BOURSIÈRE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – EURONEXT PARIS – EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing (Source EURONEXT) Le cours de l’action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 décembre 2022 (dernier cours) est de 28,00 €. Cours en €uros Transactions Plus haut Plus bas En titres En €uros 2021 Janvier 28,40 27,80 20 563,60 Février 28,00 27,60 73 2 021,80 Mars 28,00 27,40 70 1 936,40 Avril 28,20 27,60 84 2 347,40 Mai 27,80 27,80 21 583,80 Juin 28,00 27,20 81 2 213,00 Juillet 27,60 27,60 22 607,20 Août 27,80 27,60 40 1 107,80 Septembre 27,60 27,00 31 848,80 Octobre 27,80 27,20 25 685,40 Novembre 27,60 27,60 22 607,20 Décembre 27,60 27,60 23 634,80 2022 Janvier 28,20 27,60 27 750,60 Février 27,80 27,80 20 556,00 Mars 27,80 27,80 23 639,40 Avril 27,80 27,80 19 528,20 Mai 28,20 27,80 24 668,00 Juin 27,80 27,80 22 611,60 Juillet 28,00 27,80 21 585,60 Août 28,00 28,00 23 644,00 Septembre 28,00 27,80 23 643,60 Octobre 28,00 28,00 21 588,00 Novembre 28,20 28,00 27 757,20 Décembre 28,00 28,00 21 588,00
53 3 Bureautique Comptes consolidés De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
54 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amort. et dépréciat. Net Net ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 1 58 998 2 529 56 469 56 633 Immobilisations corporelles 2 24 510 16 105 8 405 9 218 Actifs financiers 3 3 214 68 3 146 3 089 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 86 722 18 702 68 020 68 940 ACTIFS COURANTS Stocks et en cours 4 22 649 3 683 18 966 16 780 Clients et autres débiteurs 5 59 940 880 59 060 60 711 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 1 036 1 036 1 425 TOTAL ACTIFS COURANTS 83 625 4 563 79 062 78 916 TOTAL ACTIF 170 347 23 265 147 082 147 856
55 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2022 30/09/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 7 22 000 22 000 Réserves consolidées 55 385 52 402 Résultat net - Part groupe 1 888 2 406 Capitaux propres - Part du Groupe 79 273 76 808 Participation ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés 79 273 76 808 Provisions pour risques et charges 9 2 669 2 799 PASSIFS NON COURANTS Passif d'Impôts différés 8 274 265 Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d’un an 10 101 531 Passifs financiers long terme 10 3 518 3 812 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 893 4 608 PASSIFS COURANTS Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d’un an 10 1 346 799 Passifs financiers court terme 10 2 836 15 413 Dettes fournisseurs et autres dettes 11 57 065 47 429 Dettes sur immobilisations 12 - - TOTAL PASSIFS COURANTS 61 247 63 641 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 147 082 147 856
56 3.2 : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 14 & 15 215 039 191 641 Autres produits de l'activité - - Achats consommés -139 741 -119 960 Charges de personnel -33 080 -31 128 Charges externes -35 184 -29 887 Impôts et taxes -1 805 -1 524 Dotations aux amortissements et dépréciations -7 795 -8 168 Reprise aux amortissements et provisions 4 578 2 468 Autres produits d'exploitation 1 867 2 128 Autres charges d'exploitation -635 -704 Résultat opérationnel courant 3 244 4 866 Autres produits et charges opérationnels 16 -1 156 -2 365 Résultat opérationnel 2 088 2 501 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - Coût de l'endettement financier brut -178 -124 Coût de l'endettement financier net -178 -124 Autres produits et charges financiers -4 12 Charge d'impôt 8 -19 17 Résultat net 1 888 2 406 • dont part revenant au Groupe 1 888 2 406 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle - - Nombre d'actions 2 169 232 2 169 232 Résultat par action (€) 0,87 1,11 Résultat dilué par action (€) 0,87 1,11 RÉSULTAT NET 1 888 2 406 Ecarts actuariels PIDR 577 68 Autres éléments du résultat global - - RÉSULTAT GLOBAL 2 465 2 474 • dont part revenant au Groupe 2 465 2 474 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle - -
57 3.3 : CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net consolidé 1 888 2 406 TOTAL RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 888 2 406 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Dépréciations du Goodwill - - - Amortissements des immobilisations 2 3 817 3 835 - Dépréciations sur immobilisations 208 397 - Dépréciations sur actifs circulants 4 & 5 3 977 4 333 - Amortissements charges à répartir - - - Provisions pour risques et charges 9 676 438 TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 8 678 9 003 Reprises sur amortissements et dépréciations : - Reprises d'amort. et dépréciations 4 & 5 4 578 2 468 - Reprises de dépréciations financières - 32 - Reprises d'amort. et dépréciations non courants 16 229 446 TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 4 807 2 946 Produits de cession des immobilisations 16 73 311 Valeurs nettes comptables des actifs cédés 16 63 342 Réévaluation immeuble de placement - RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS 10 -31 CHARGE / PROFIT IMPÔTS DIFFÉRÉS 10 -25 SOUS-TOTAL 5 759 8 469 SUBVENTIONS VIRÉES AU RÉSULTAT - - CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 5 759 8 469
58 3.4 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net consolidé 1 888 2 406 Amortissements et dépréciations 3 871 6 057 Plus ou moins values de cession 16 -13 31 Impôts différés 8 10 -25 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -17 559 2 054 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ -11 803 10 523 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 1 -3 -3 Cessions d'immobilisations incorporelles 16 - - Acquisitions d'immobilisations corporelles 2 -1 636 -3 382 Cessions d'immobilisations corporelles 16 32 8 Acquisitions d'actifs financiers 3 -109 -405 Cessions d'actifs financiers 16 49 303 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales - 5 857 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D' INVESTISSEMENTS -1 667 2 378 Dividendes versés - - Variation des comptes courants 27 261 -14 118 Nouveaux emprunts et passifs financiers 10 1 348 4 700 Remboursements d'emprunts et passifs financiers 10 -16 154 -4 086 FLUX NET DE TRESORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 12 455 -13 504 VARIATION DE TRÉSORERIE -1 015 -603 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 1 178 1 781 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 163 1 178
59 3.5 : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Milliers d’€uros) Notes Capital Réserves Résultat Résultats enregistrés directement en capitaux propres Capitaux propres Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 30/09/2020 22 000 51 554 1 292 -512 74 334 - 74 334 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 1 292 -1 292 - - - - Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - Résultat de l'exercice - - 2 406 - 2 406 - 2 406 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - 68 68 - 68 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2021 22 000 52 846 2 406 -444 76 808 - 76 808 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 2 406 -2 406 - - - - Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - Résultat de l'exercice - - 1 888 - 1 888 - 1 888 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - 577 577 - 577 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2022 22 000 55 252 1 888 133 79 273 - 79 273
60 3.6 : NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Informations relatives à l’entreprise La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie . Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau . 2. Base de préparation Les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2022 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l’Union Européenne. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d’utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2021, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l’Union européenne dont l’application est obligatoire pour cet exercice : Amendements IAS 19 ; IFRS 7, IFRS 4, IFRS 16 et IFRS 9 – Réforme des taux d’intérêts de référence phase 2 ; Amendements IFRS 16 : Allégements des loyers liés à la covid 19 au delà du 30 juin 2021. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2021 les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l’exercice considéré ou ceux adoptées par l’IASB mais pas par l’Union Européenne. Il s’agit de : Amendements IAS 16 : Produit antérieur à l’utilisation prévue ; Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires ; Amendements IFRS 3 : Référence cadre conceptuel. Date d’arrêté des comptes Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 30 janvier 2023. 3. Méthodes comptables A - CHOIX DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l’échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l’un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fourniture et équipements de bureau. B - MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés par la méthode d’intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.
61 C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Il s’agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité. Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d’entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu’élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l’objet de tests annuels de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d’utilité au niveau des UGT (distribution, imprimerie et magasins) selon la norme IAS 36. D - GOODWILLS Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu’ils sont affectés à des immobilisations amortissables. Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ». Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation annuel. IAS 36 « Dépréciation d’actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs. Test de perte de valeur La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5 ème année actualisée à l’infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d’évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l’exercice N+1 validé par le management. L’actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.
62 E - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition y compris les frais d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d’utilité propre des immobilisations. Les durées d’utilité appliquées sont les suivantes : Construction .................................................................................................................................... 20 et 33 ans Matériel et outillage, matériel informatique .................................................................. de 3 à 10 ans Matériel informatique destiné à la location ...................................................................... de 2 à 3 ans Matériel de transport ................................................................................................................... de 3 à 5 ans Mobilier, matériel de bureau ................................................................................................... de 5 à 10 ans Agencements, aménagements, installations .................................................................. de 3 à 10 ans Contrats de location - IFRS 16 Conformément à IFRS 16, comptabilisation de tous les contrats de location au bilan, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers) ; à l’exception des contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et des contrats de faible valeur. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Celle-ci correspond à la durée non résiliable ajustée des éléments suivants : Les options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; Les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer. Les actifs sont amortis conformément à la durée retenue du contrat. Pour les contrats de location immobilière, le cas échéant, la durée d’amortissement des agencements est alignée sur la durée retenue du contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement. Le taux d’emprunt marginal est un taux par défaut, à utiliser uniquement si le taux d’intérêt implicite dans le contrat ne peut pas être facilement déterminé. F - ACTIFS FINANCIERS Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d’acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est alors constituée. G - STOCKS ET EN-COURS Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d’achat, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO. Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues.
63 H - CRÉANCES DOUTEUSES Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. À chaque clôture, ces créances font systématiquement l’objet d’une analyse au cas par cas en vue d’identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l’objet d’une dépréciation à hauteur du risque d’irrécouvrable calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l’ancienneté des créances. I - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Elles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d’acquisition. J - REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Au moins une fois l’an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels. K - IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR FILIALES ÉTRANGÈRES Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent : des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d’exercices différents de ceux des comptes annuels ; des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres. Un crédit d’impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s’il existe une très forte probabilité qu’elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d’évaluation apparaissant lors de l’acquisition d’une entreprise par le Groupe. L - AVANTAGES AU PERSONNEL Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les écarts résultants du changement d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. En dehors des indemnités de fin de carrière, il n’existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.
64 4. Sociétés consolidées A : Distribution – B : Autres activités – IG : Intégration Globale A - Variations de périmètre Au cours de l’exercice le périmètre a subi la modification suivante : Fusion-absorption d’IPL business en faveur de FOS Belgique en date du 31/03/2022 avec un effet rétroactif au 01/10/2021. B - Date de clôture Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre. Sociétés intégrées globalement % Intérêt Méthode de conso Secteurs d’activité Noms Sièges 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 A B FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133 SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE HOLDING FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Bruxelles 1050 BELGIQUE 100,00 100,00 IG * FIDUCIAL BUREAUTIQUE Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029 100,00 100,00 IG * FIDUCIAL OFFICE STORES Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633 100,00 100,00 IG * FOS ESPAGNE Barcelone 08010 ESPAGNE 100,00 100,00 IG * FOS LUXEMBOURG Luxembourg L 1952 LUXEMBOURG 100,00 100,00 IG * IPL BUSINESS Bruxelles 1050 BELGIQUE 100,00 *
65 5. Notes complémentaires aux comptes consolidés 5-1 : Notes complémentaires aux comptes de bilan Note 1 - Immobilisations incorporelles et Goodwills Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s’analysent de la façon suivante : Ventilation des Goodwills : Sont affectés en Goodwills : d’une part, les écarts d’acquisition existant sous l’ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 0,5 M€ (Autres activités) ; d’autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 45,5 M€. Test de valeur des goodwills : Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l’adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures. Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du Groupe et notamment l’activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 99 % du CA consolidé. (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Augment. Dimin. 30/09/2022 Valeur brute Goodwill 58 572 - - 58 572 Autres immobilisations incorporelles 1 099 3 676 426 VALEUR BRUTE 59 671 3 676 58 998 Amortissements et dépréciations Goodwill 2 053 160 - 2 213 Autres immobilisations incorporelles 985 7 676 316 Amortissements et dépréciations cumulés 3 038 167 676 2 529 VALEUR NETTE 56 633 - - 56 469 UGT (en Milliers d’€uros) Valeur brute Provision cumulée Valeur nette 2022 Distribution 57 606 2 013 55 593 Autres Activités 966 200 766 TOTAL 58 572 2 213 56 359
66 La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d’utilité des actifs consiste en l’élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes : Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l’exercice sous revue, des budgets de l’exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice ; Le goodwill affecté à l’activité distribution représente 57,6 M€ en valeur brute et 55,6 M€ en valeur nette ; La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d’utilité ; Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité sont les suivantes : - Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l’exercice 2023 et des meilleures prévisions qu’il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans. - Prise en compte d’une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au- delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,1%. - Taux d’actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d’un taux de placement sans risque (2,5%), d’une prime de risque marché actions (6,5%) et d’une prime de risque spécifique au secteur (1%). Sous ces hypothèses, l’actualisation des cash-flows futurs n’entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2022, à l’exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l’UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d’actualisation et le taux d’EBITDA/CA. Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation génère une réduction de 4,0 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Une diminution de 15% de l’EBITDA génère une réduction de 14,8 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Note 2 - Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s’analysent de la façon suivante : (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Autres mouv. Augment. et réeval. Dimin. 30/09/2022 Valeur brute Terrains, constructions - - - - - Installations techniques 5 661 - 31 603 5 089 Autres immobilisations corporelles 7 725 386 180 2 969 5 322 Droits d’utilisations sur immos corporelles 11 426 2 773 1 109 13 090 Avances et acomptes sur immobilisations 1 317 -386 77 - 1 008 VALEUR BRUTE 26 129 - 3 061 4 681 24 509 Amortissements et dépréciations Terrains, constructions - - - - - Installations techniques 4 533 - 495 601 4 427 Autres immobilisations corporelles 7 333 424 2 962 4 795 Droits d’utilisations sur immos corporelles 5 045 2 936 1 098 6 883 Amortissements et dépréciations cumulés 16 911 - 3 855 4 661 16 105 VALEUR NETTE 9 218 - - - 8 404
67 Contrat de crédit bail au 30/09/2022 Note 3 - Actifs financiers non courants Note 4 - Stocks L’évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante : (1) Il s’agit de stocks d’emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE. Les provisions pour dépréciations de stocks au 30/09/2022 intègrent un montant de provision sur les produits COVID de 1 724 K€ contre 2 517 K€ au 30/09/2021. Cette provision tient compte des dates de péremption et de l’obsolescence des produits. Le solde des provisions est justifié par les mises au rebut, les écarts d’inventaire, les remplacements de produits et toute la démarque qui est enregistrée chaque année. (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Augment. Dimin. 30/09/2022 Valeur brute Autres titres immobilisés 10 - - 10 Dépôts et cautionnements 1 300 27 10 1 317 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement 1 845 82 40 1 887 Autres Immobilisations financières - - - - VALEUR BRUTE 3155 109 50 3 214 Dépréciations Autres titres immobilisés 3 - - 3 Dépôts et cautionnements 62 3 - 65 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement - - - - DEPRÉCIATIONS CUMULÉES 65 3 - 68 VALEUR NETTE 3 090 - - 3 146 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/20201 Stocks de marchandises 22 410 20 932 Autres stocks (1) 239 205 VALEUR BRUTE 22 649 21 137 Dépréciations 3 683 4 357 VALEUR NETTE 18 966 16 780 Au 30/09/2021 4 357 Entrée de périmètre - Dotations 3 853 Reprises -4 526 Au 30/09/2022 3 683 (en Milliers d’€uros) Valeur Brute Amort. VNC Autres immobilisations corporelles 2 899 2 384 515
68 Note 5 - Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit : L’ensemble de ces postes ont une échéance à moins d’un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation. Evolution des dépréciations : Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances. Echéancier des créances clients : (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2022 30/09/2021 Avances et acomptes versés 177 61 116 Créances Clients 47 005 41 055 5 950 Autres créances : • Créances sociales 158 64 94 • Créances fiscales 1 898 2 114 -216 • Comptes courants - 14 164 -14 164 • Créances s/cession immobilisations - - • Débiteurs divers 9 286 2 327 6 959 • Créance fiscale IS 12 30 -18 • Charges constatées d'avance 1 404 1 703 -299 SOUS TOTAL AUTRES CRÉANCES 12 758 20 402 -7 644 TOTAL 59 940 61 518 -1 578 (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Dotations Reprises 30/09/2022 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 616 104 12 708 Dépréciations sur clients douteux 191 20 39 172 Provision autres débiteurs - - TOTAL 807 124 51 880 (en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Créances clients brutes 40 195 4 085 1 283 376 647 46 586 Créances clients douteux 191 228 419 Créances clients provisions 158 - 107 82 361 708 Créances clients douteux provisions - - - - 172 172
69 Note 6 - Trésorerie et équivalent de trésorerie Note 7 - Information sur le capital Au 30 septembre 2022, le capital social s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Aucun mouvement n’est intervenu sur l’exercice. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. Note 8 - Intégration fiscale et impôts différés La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration dans le cadre de son périmètre français. Cette convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2022 au titre du périmètre français. Les impôts différés s’appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce. Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à : Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Retraitement crédit-bail 1 -2 Retraitement dépréciations fonds de commerce -275 -263 Autres retraitements - - IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -274 -265 Actifs d'impôts différés - - Passifs d'impôts différés -274 -265 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -274 -265 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Variation Placements de trésorerie - - - Disponibilités 1 036 1 425 -389 Total actif 1 036 1 425 -389 Concours bancaires -873 -247 -626 Total passif -873 -247 -626 TRÉSORERIE NETTE 163 1 178 -1 015
70 La base d’impôts différés sur les filiales intégrées est : Charge d’impôt Variation des impôts différés Note 9 - Provisions pour risques et charges (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Écarts actuariels Dotations Reprises 30/09/2022 Utilisées Non utilisées Provisions pour litiges et risques 1 052 379 214 - 1 217 Provisions avantages au personnel - IFC 1 747 -577 297 - 15 1 452 Provisions pour autres charges - - - - - - TOTAL 2 799 -577 676 214 15 2 669 Base impôts différés sociétés françaises en K€ 30/09/2022 30/09/2021 Différences temporaires fiscalités locales : - - • Organic 220 195 • Participation des salariés - - • Provisions congés payés - - Provisions pour départ à la retraite -1 255 -1 536 Provisions pour réparations - - Retraitement crédit bail et IFRS 16 -492 -347 Retraitement provisions fonds de commerce -21 -20 Autres retraitements - TOTAL BASE IMPÔTS DIFFÉRÉS -1 548 -1 708 30/09/2022 30/09/2021 Impôts exigibles 9 8 Impôts différés 10 -25 TOTAL 19 -17 30/09/2022 Variation 30/09/2021 Actifs d’impôts différés - - - Passifs d’impôts différés -274 10 -265 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -274 10 -265 Variation 10 Incidence Résultat 10 Variation 10
71 Les provisions pour risques et charges couvrent des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles ou collectives engagées. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l’exercice : Avantages au personnel En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,2 M€. Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière : Taux de rotation : - Très faible si < à 5% - Faible entre 5 et 10% - Moyen entre 10 et 15% - Fort si + 15% Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis Augmentation des salaires : 1,5% constant Age de départ à la retraite : 67 ans Taux de Charges sociales : Entre 14,5 % et 52,1 % selon la CSP Taux d’actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10+ : 3,74 % Base : départ volontaire Table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes. Les conventions collectives : - Papeterie, librairie, fournitures de bureau, bureautique et informatique. - Imprimerie de labeur et industries graphiques. (en Milliers d’€uros) Dotations Reprises Risques liés au personnel 379 214 TOTAL 379 214 (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Écarts actuariels Dotations Reprises 30/09/2022 Utilisées Non utilisées Médailles du travail 211 - - -15 - 196 Provisions pour IFC 1 536 -577 297 - - 1 256 TOTAL 1 747 -577 297 -15 - 1 452
72 Note 10 - Passifs financiers (1) Suite aux recommandations de l’AMF, un montant de 12 557 K€ figurant en autres dettes au 30/09/2021 (cf Note 11) a été reclassé en passifs financiers court terme. Ce montant a été entièrement remboursé sur l’exercice 2021/2022. Ce retraitement a été effectué à la fois sur le passif du bilan et sur le tableau des flux de trésorerie. Analyse par échéance Les échéances des passifs financiers sont les suivantes : 2021 Souscrip. Exercice Remb. exercice Autres var. de tréso. Var. hors trésorerie 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis- sements de crédit et crédit bail 1 083 -510 - - 573 Concours bancaires courants 247 - 626 - 873 Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 268 1 348 -2 887 - 1 425 6 154 Dettes financières diverses (1) 12 957 -12 757 - - 200 TOTAL 20 555 1 348 -16 154 626 1 425 7 800 (en Milliers d’€uros) Montant Échéances 1 an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 472 101 - Concours bancaires courants 874 874 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 2 636 3 518 - Dettes financières diverses 200 200 - - TOTAL 7 801 4 182 3 619 - 2021 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 083 552 531 - Concours bancaires courants 247 247 - - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 268 2 656 3 612 - Dettes financières diverses 12 957 12 757 200 - TOTAL 20 555 16 212 4 343 -
73 Analyse par devises Analyse par taux (en Milliers d’€uros) Total Devises Euros Autres devises 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 573 - Concours bancaires courants 874 874 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 6 154 - Dettes financières diverses 200 200 - TOTAL 7 801 7 801 - 2021 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 083 1 083 - Concours bancaires courants 247 247 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 268 6 268 - Dettes financières diverses 12 957 12 957 - TOTAL 20 555 20 555 - (en Milliers d’€uros) Total Taux Fixe Variable Swapé 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 573 - Concours bancaires courants 874 874 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 6 154 - Dettes financières diverses 200 200 - TOTAL 7 801 7 801 - 2021 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 083 1 083 - Concours bancaires courants 247 247 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 268 6 268 - Dettes financières diverses 12 957 12 957 - TOTAL 20 555 20 555 -
74 Crédit bail financier * CRD = Capital Restant Dû Les redevances sont calculées sur la base du taux en vigueur au 30/09/2022. Note 11 - Dettes fournisseurs et autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs. Echéancier des dettes fournisseurs Note 12 - Dettes sur immobilisations Néant. Note 13 - Détail des actifs et passifs par catégorie Les actifs et passifs par catégorie au 30 septembre 2022 se détaillent comme suit : Nombre de contrats VNC Montant CRD Redevances À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans À plus de 5 ans 1 515 531 430 101 - (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2022 30/09/2021 Dettes fournisseurs 30 469 31 514 -1 045 Dettes fiscales et sociales Dettes sociales 5 551 9 089 -3 538 Dettes fiscales 4 536 4 135 401 Autres dettes 16 509 2 691 13 818 TOTAL 57 065 47 429 9 636 (en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Dettes fournisseurs 32 258 2 - - 9 32 269 (en Milliers d’€uros) Au 30/09/2022 valeur au bilan Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’appli- cation de la norme IAS 39 sur les instruments financiers Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Prêts et créances Dérivés de couverture de flux de trésorerie Equivalent de trésorerie Actifs financiers non courants Dérivés de couverture de juste valeur Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture Autres titres immobilisés 7 - - 7 - - - - - Prêts versés 1% logement 1 887 - - - - - 1 887 - - Dépôts et cautionnement 1 252 - - - - - 1 252 - - Autres immobilisations Financières - - - - - - - - - ACTIFS NON COURANTS NETS 3 146 - - 7 - - 3 139 - - Avances et acomptes versés 177 - - - - - 177 - - Clients 46 125 - - - - - 46 125 - - Créances diverses 12 758 - - - - - 11 354 - 1 404 Trésorerie 1 036 - - - - - 1 036 - - ACTIFS COURANTS NETS 60 096 - - - - - 58 692 - 1 404
75 5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat Note 14 - Analyse du Chiffre d’Affaires Par type de revenus, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : (en Milliers d’€uros) Au 30/09/2022 valeur au bilan Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’applica- tion de la norme IAS 39 sur les instruments financiers Passifs financiers au coût amorti Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Prêts et créances Equivalent de trésorerie Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture Emprunts auprès des étab. de crédit à plus d'un an 101 101 - - - - Passifs financiers long terme 3 518 3 518 - - - - PASSIFS NON COURANTS 3 619 3 619 - - - - Emprunts auprès des étab. de crédit à moins d’un an 1 346 1 346 - - - - Passifs financiers court terme 2 836 2 836 - - - - Fournisseurs 30 469 30 469 - - - - Autres dettes courantes 10 087 5 551 - - - 4 536 Dettes sur immobilisations - - - - - - Autres dettes 16 509 16 509 - - - - PASSIFS COURANTS 61 247 56 711 - - - 4 536 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Ventes nettes de produits 207 610 183 936 Ventes nettes de services 7 428 7 705 TOTAL 215 038 191 641
76 Note 15 - Données sectorielles par secteur d’activité Conformément aux critères d’identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 2 secteurs d’activité. Note 16 - Autres produits et charges opérationnels Ils se décomposent de la façon suivante : Secteurs d’activité (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Distribution Autres activités Total Consolidé Distribution Autres activités Total Consolidé Chiffre d'affaires externe 213 458 1 581 215 039 189 541 2 100 191 641 Ventes intersectorielles 7 206 252 7 458 6 385 162 6 547 Résultat opérationnel courant 4 087 -843 3 244 5 016 -150 4 866 Coût de l'endettement financier net -179 1 -178 -116 -8 -124 Autres charges et produits opérationnels -1 148 -8 -1 156 -2 144 -221 -2 365 Total Actif 145 130 1 952 147 082 131 694 16 162 147 856 Total Passif (hors capitaux propres) 53 235 14 574 67 809 70 445 603 71 048 Charges d'amortissements 3 638 179 3 817 3 618 236 3 854 Autres charges calculées nettes (provisions) 614 -13 601 -1 875 10 -1 865 Investissements de l'exercice 1 744 4 1 748 3 776 14 3 790 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Autres produits opérationnels non courants 43 86 Produits cessions immobilisations 76 311 Reprises de provisions pour risques et charges 229 446 AUTRES PRODUITS 348 843 Autres charges opérationnelles non courantes 560 2 048 VNC immobilisations cédées 63 342 Dotations aux provisions pour risques et charges 881 818 AUTRES CHARGES 1 504 3 208 Autres produits et charges opérationnels -1 156 -2 365
77 5-3 : Autres notes 5.3.1 - Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants A - Transactions avec les parties liées B - Rémunération des principaux dirigeants Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe. Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l’exercice 2021/2022, prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s’élèvent à 425,3 K€. Nature des transactions (en Milliers d’€uros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Éch. Parties liées Éch. Parties liées Actifs courants Créances clients < 1an 1 737 < 1an 1 932 Créances diverses dont Compte courant < 1an - < 1an 14 164 Passifs courants Dettes fournisseurs < 1an 1 309 < 1an 3 713 Dettes diverses dont Compte courant < 1an 13 702 - Au compte de résultat Chiffre d’Affaires - Vente de marchandises 7 948 10 583 Charges externes - Loyers, redevance, location matériel 10 050 9 556 Charges financières - 7 Produits de trésorerie 28 -
5.3.2 - Effectifs par catégorie et par activité 5.3.3 - Engagements hors bilan Dettes garanties par des sûretés réelles 78 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 30/09/2021 Emprunts garantis par des sûretés réelles - - Par catégorie 30/09/2022 30/09/2021 Cadres 179 182 Agents de maîtrise 86 84 Employés et ouvriers 416 424 TOTAL 681 690 Par secteur d’activité 30/09/2022 30/09/2021 Distribution 671 680 Autres activités 10 10 TOTAL 681 690 En Milliers d’€uros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2022 A 1 an 100 - 100 100 - 100 Entre 1 an et 5 ans - 14 148 14 148 - - - Au delà de 5 ans - 24 251 24 251 52 - 52 2021 A 1 an 50 - 50 50 - 50 Entre 1 an et 5 ans 100 17 748 17 848 100 - 100 Au delà de 5 ans - 20 651 20 651 52 - 52
5.3.4 - Honoraires des Commissaires aux comptes 5.3.5 - Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2022 Néant. 5.3.6 - Facteurs de risques financiers L’analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d’activité. 5.3.7 - Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 79 (en Milliers d’€uros) Cabinet Escoffier Cabinet Borel & Associés Olivier De Bonhome TOTAL Honoraires relatifs aux missions légales de certification 87,7 84,5 13,5 185,7 Honoraires relatifs aux autres services - - TOTAL 87,7 84,5 13,5 185,7
81 Logistique 4 Comptes annuels De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
82 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amort. et dépréciat. Net Net Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières : • Titres de participation 1 23 480 - 23 480 23 480 • Créances rattachées à des participations 1 1 500 - 1 500 - • Autres titres immobilisés - - - - • Autres immobilisations financières 1 2 - 2 2 TOTAL I 24 982 - 24 982 23 482 Stocks et en cours - - - - Avances et acomptes versés - - - - Créances d'exploitation : • Créances clients 3 & 4 306 - 306 368 • Autres 4 30 604 - 30 604 17 206 Valeurs mobilières de placement - - - - Disponibilités 9 - 9 7 TOTAL II 30 919 - 30 919 17 581 Charges constatées d’avance 3 & 4 21 - 21 21 Charges à répartir - - - - TOTAL III 21 - 21 21 TOTAL DE L’ACTIF (I + II + III) 55 922 - 55 922 41 084
83 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2022 30/09/2021 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 22 000 22 000 Primes d'émission - - Réserve légale 1 639 1 636 Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau 17 221 17 169 Résultat de l'exercice 931 55 Provisions réglementées - - TOTAL I 41 791 40 860 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - TOTAL II - - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - TOTAL III - - DETTES Dettes financières : • Emprunts/dettes établissements de crédit 4 - 3 • Emprunts/dettes financières divers - - Avances et acomptes reçus sur commandes - - Dettes d'exploitation : • Fournisseurs 3 & 4 378 173 • Dettes fiscales et sociales 3 & 4 51 48 • Autres 4 13 702 - Dettes sur immobilisations - - TOTAL IV 14 131 224 Produits constatés d’avance - - TOTAL V - - TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V) 55 922 41 084
84 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Ventes de marchandises - - Production vendue - Biens et services 252 640 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 252 640 Production stockée - - Subventions d'exploitation - - Reprises s/provisions et transferts de charges - - Autres produits - - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION - - Achats de marchandises - - Variation de stock - - Autres approvisionnements - - Variation de stock - - Autres achats externes 868 630 Impôts, taxes et assimilés 3 1 Charges de personnel : • Salaires et traitements - - • Charges sociales - - Dotations aux amortissements et dépréciations : • Dotations aux amortissements s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/actif circulant - - Dotations aux provisions - - Autres charges 2 1 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 873 632 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -621 8
85 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Produits de participation 1 500 - Revenus de valeurs mobilères - - Autres intérêts et produits assimilés 46 54 Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - Différences de change - - Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 5 1 546 54 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - Intérêts et charges assimilées - 7 Différences de change - - Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 5 - 7 RÉSULTAT FINANCIER 5 1 546 47 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 925 55 Produits sur opérations de gestion 6 - Produits sur opérations en capital - - Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 6 6 - Charges sur opérations de gestion - - Charges sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 6 - - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 6 - Participation des salariés - - Impôt sur les bénéfices 7 - - RÉSULTAT NET 931 55
86 4.3 : ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 1. Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l’actif net réévalué qu’ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d’exploitation normale et/ou lorsque l’écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif. Situation fiscale latente La situation fiscale latente résulte : a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas encore été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à taux réduit ; b) des impôts à payer ou payés d’avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d’exercices différents. Faits marquants de l’exercice Aucun fait marquant n’est à signaler. 2. Notes explicatives sur les états financiers Note 1 - Immobilisations financières (en Milliers d’€uros) 30/09/2021 Augment. Dimin. 30/09/2022 Titres de participation 23 480 - - 23 480 Créances rattachées 1 500 1 500 Autres immobilisations financières 2 - - 2 VALEUR BRUTE 23 482 1 500 - 24 982 Dépréciations cumulées - - - - VALEUR NETTE 23 482 1 500 - 24 982
87 Note 2 - Capital social Le capital social au 30 septembre 2022 s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair. Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation Note 4 - Échéances des créances et des dettes (en Milliers d’€uros) Factures à recevoir Factures à établir Charges constatées d'avance État, charges à payer Intérêts courus bancaires Honoraires 346 - 17 - - Publications, annonces et insertions - - 3 - - Cotisations - - 1 - - Impôts et taxes - - - - - Intérêts courus - - - - - Plaquette 2 - - - - TOTAL 348 - 21 - - État des créances (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an Créances rattachées à des participations 1 500 1 500 - Prêts, dépôts et cautions 2 - 2 Autres immobilisations financières - - - Créances clients 306 306 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - Etat : Impôts sur les bénéfices 6 6 - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 118 118 - Groupe et associés 30 468 30 468 - Débiteurs divers 12 12 - Charges constatées d'avance 21 21 - TOTAL GÉNÉRAL 32 433 32 431 2 Prêts accordés en cours d'exercice - - - Remboursements obtenus en cours d'exercice - - -
88 Note 5 - Résultat financier Le résultat financier (+ 1 546 K€) enregistre des charges liées à l’endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 1 500 K€. Note 6 - Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels correspondent à l’annulation d’un chèque de plus d’un an. Note 7 - Intégration fiscale La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2022. État des dettes (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts à 1 an maximun à l'origine - - - - Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine - - - Emprunts et dettes financières divers - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 378 378 - - Personnel et comptes rattachés - - - - Sécurité sociale, autres organismes sociaux - - - - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 51 51 - - Etat : autres impôts, taxes assimilées - - - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - Groupe et associés 13 702 13 702 - - Autres dettes - - - - Produits constatés d'avance - - - - TOTAL GÉNÉRAL 14 131 14 131 - - Emprunts souscrits en cours d'exercice - Emprunts remboursés en cours d'exercice -
89 Note 8 - Postes du bilan, compte de résultat concernant les entreprises liées Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 0,27% sur l’exercice. Note 9 - Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles (en Milliers d’€uros) Montants concernant les entreprises liées Avec lesquelles la société à une participation Titres de participations 23 480 - Créances clients 306 - Créances sur participations 1 500 - Autres créances 30 480 - Dettes fournisseurs 219 - Autres dettes 13 702 - Produits de participation 1 500 - Charges financières - - Intérêts et produits assimilés 46 - Postes concernés 30/09/2022 30/09/2021 Emprunts garantis par des sûretés réelles - - En Milliers d’€uros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2022 A 1 an - - - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - 1 090 1 090 Au delà de 5 ans - - - - 6 812 6 812 2021 A 1 an - - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - 2 135 2 135 Au delà de 5 ans - - - - 5 767 5 767
90 Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en €uros) Sociétés détenues Capital Capitaux propres Quote-part détenue Valeur nette comptable Résultat exercice C.A. H.T. exercice 1) Filiales à plus de 50 % FIDUCIAL BUREAUTIQUE 20 000 000 64 290 754 100 % 23 383 630 3 306 693 201 782 098 FIDUCIAL OFFICE STORES 100 000 -564 147 100 % 96 609 -266 721 1 580 777 Note 11 - Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 5. ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d’Administration
91 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2022. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 Septembre 2022, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsa- bilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participations détenus par votre société sont très significatifs, car ils s’élèvent à 23 480 K€ dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2022. A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », la valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée. L’estimation de cette valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Selon les entités concernées,
92 ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité. L’environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte et du fait des incertitudes liées à la probabilité de réalisations des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que ces valeurs estimées par la direction, sont fondées sur des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés appropriés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont notamment consisté, pour les entités concernées, à : obtenir auprès des directions opérationnelles, les prévisions de flux de trésorerie de leurs activités ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec leurs environnements économiques ; apprécier les prévisions retenues en fonction des réalisations passées. Nous avons contrôlé que la note en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », dispensait une information financière appropriée. 4 - VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels, adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
93 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 septembre 2022, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 29 ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6 - RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
94 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2023 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON RIOM
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2022. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 Septembre 2022, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsa- bilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills Risques identifiés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2022, les goodwills comptabilisés s’avèrent significatifs. Tels que décrits dans la note D - GOODWILLS de l’annexe aux comptes consolidés, « ils représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle. Conformément aux normes IFRS3 et IAS36, les goodwills ne sont plus amortis et font l’objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ». A la clôture de chaque exercice, la direction s’assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. 95
Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l’évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d’affecter les rendements attendus. Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu’il s’agit là d’un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ; la cohérence du taux d’actualisation retenu ; l’analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues. Nous avons contrôlé que les notes D – GOODWILLS et 5.1 Note 1 « Immobilisations incorporelles et goodwills » dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe aux comptes consolidés. 4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 96
Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 septembre 2022, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et la Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 29 ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonction. 6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER- NEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 97
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2023 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON RIOM 98
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