RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre
1 SOMMAIRE RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ .................... P. 4 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS ........................................................................................ P. 51 2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS................................. P. 52 2.2 : Informations sur l’activité ................................................................................. P. 52 2.3 : Localisation, importance des principaux établissements ............................... P. 57 2.4 : Administration - Contrôle .................................................................................. P. 58 2.5 : Évolution boursière............................................................................................ P. 59 COMPTES CONSOLIDÉS .................................................................................... P. 61 3.1 : Bilan ................................................................................................................... P. 62 3.2 : Compte de résultat ............................................................................................ P. 64 3.3 : Tableau des flux de trésorerie .......................................................................... P. 65 3.4 : Tableau de variation des capitaux propres ...................................................... P. 66 3.5 : Annexe ............................................................................................................... P. 67 3.6 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ........... P. 90 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ........................ P. 95 ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................... P.108 4.1 : Bilan ................................................................................................................... P. 96 4.2 : Compte de résultat ............................................................................................ P. 98 4.3 : Annexe ............................................................................................................... P.100 1 2 3 4 5 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023 4.4 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................ P.104
Rapport d’activité Du Groupe et de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1 3 Fournitures de bureau
4 1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2023 Notre environnement macro-économique a continué d’être impacté sur l’exercice par les effets indirects de la crise en Ukraine (hausse des prix des matières premières et de l’énergie, difficultés d’approvisionnement, ruptures de produits etc…). Dans cet environnement économique incertain, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a poursuivi sa croissance avec un chiffre d’affaires consolidé de 222,1 M€ pour l’exercice 2023, en progression de 3,3% par rapport à l’exercice précédent. La croissance de l’activité concerne principalement le segment des moyennes et grandes entreprises. En France, on constate un ralentissement économique avec une croissance du PIB quasi nulle au 4 e trimestre 2022 et une croissance limitée à 0,9% sur l’année 2023. Après avoir atteint son pic début 2023, l’inflation est en régression à 4,9% fin septembre 2023 contre 5,6% fin septembre 2022. Le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau est structurellement baissier depuis de nombreuses années en particulier pour les familles de produits les plus exposées à la dématérialisation des documents. On constate une baisse des volumes compensée partiellement par une progression en valeur, principalement du fait de la répercussion de la hausse des prix d’achat des matières premières. On note une poursuite de la hausse du prix du papier reprographique de l’ordre de 30% sur le premier semestre de l’exercice mais qui se réduit progressivement sur le 2 e semestre de l’exercice. Fin septembre 2023 et en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché global en France des produits de « Papeterie Office » tous circuits confondus, est en régression de -0,7 % (source GFK / UFIPA – Le baromètre « Papeterie Office », données à fin septembre 2023). En ce qui concerne les évolutions du chiffre d’affaires par familles de produits, on constate sur l’exercice, un fort développement des ventes de papier, fournitures de bureau et services généraux et un recul des ventes de consommables et de bureautique qui sont les plus impactées par la politique de transformation digitale et de dématérialisation observées chez les clients. En Belgique, la fusion entre FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et IPL Business réalisée au cours de l’exercice précédent a permis de consolider nos parts de marché et de limiter l’impact des baisses de volumes dans un marché en décroissance. Néanmoins, le chiffre d’affaires de l’exercice est en recul par rapport à celui de l’exercice précédent principalement sur les ventes de mobilier. Au Luxembourg, le chiffre d’affaires est en forte progression par rapport à l’exercice précédent. Le renforcement de l’équipe commerciale s’est traduit par une augmentation des parts de marché et un développement des ventes des familles de produits d’imprimerie et produits personnalisés. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023
5 Autres faits marquants de cet exercice : Le volume de marge du groupe est en progression significative de 4% par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge s’est légèrement amélioré sur l’exercice malgré l’effet défavorable de l’inflation des coûts des matières premières, du papier et de l’énergie qui a pénalisé plus particulièrement le premier semestre de l’exercice. Nous avons poursuivi notre transformation digitale en finalisant le déploiement de la plateforme web sur la quasi-totalité de nos clients. Cela leur permet de gérer, en complète autonomie, les paramètres de leur compte tout en conservant le support des équipes commerciales. Nous continuons à effectuer des développements et investissements sur notre plateforme web afin de capter des clients ayant un profil de vente à distance, autonomes sur le web et aussi d’automatiser certains processus tels que les retours clients. Nous avons déployé début 2023 notre nouveau site internet en Belgique et au Luxembourg. Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel de l’exercice 2022/2023 s’établit à 2,8 M€ contre 2,1 M€ sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier étant de 0,1 M€, le résultat net consolidé, part du groupe, s’établit à 2,6 M€. Au 30 septembre 2023, la structure financière de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS reste très solide avec des capitaux propres de 80,9 M€ et des passifs à long terme de 3,0 M€. 2023 2022 2021 2020 C.A. H.T en M€ C.A.H.T en M€ 175,0 191,6 215,0 222,1
6 En synthèse, les chiffres clés consolidés de notre activité se présentent comme suit : 1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L’ACTIVITÉ L’activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dont le chiffre d’affaires est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg. 2023 2022 M€ Variation Contribution M€ Variation Contribution Distribution fournitures et mobilier de bureau 220,6 3,4% 99,3% 213,4 12,6% 99,3% Autres activités 1,5 -6,3% 0,7% 1,6 -23,8% 0,7% C.A. H.T. consolidé 222,1 3,3% 100,0% 215,0 12,2% 100,0% (en Millions d’€uros) 2023 2022 Chiffre d’affaires H.T. 222,1 215,0 Résultat opérationnel courant 5,3 3,2 Soit en % du CA 2,4% 1,5% Résultat opérationnel 2,8 2,1 Coût de l’endettement financier net -0,1 -0,2 Charge d’impôt 0,0 0,0 Bénéfice consolidé part du Groupe 2,6 1,9 Nombre d’actions 2 169 232 2 169 232 Résultat net par action part du Groupe en € 1,21 0,87 (en Millions d’€uros) 2023 2022 Total du bilan 141,2 147,1 Capital 22,0 22,0 Capitaux propres part du Groupe 80,9 79,3 Passifs financiers long terme 3,0 3,6 Actifs non courants nets 65,9 68,0
7 1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. Notre société a une activité de holding financière. Les charges de fonctionnement se sont élevées à 690 K€. Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 690 K€. Le résultat financier (+2 404 K€) comprend les produits de placements de trésorerie ainsi que les dividendes de filiales pour un montant de 2 000 K€. Le bénéfice de l’exercice ressort à 1 713 K€, hors charge d’impôt sur les sociétés. Les comptes résumés de la société se présentent comme suit : Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes : (en M€) 2023 2022 1 - France 204,8 92,2% 196,5 91,4% 2 - Europe 17,3 7,8% 18,5 8,6% C.A. TOTAL 222,1 100,0% 215,0 100,0% (en Millions d’€uros) 2023 2022 Chiffre d’affaires H.T. 0,0 0,3 Résultat d’exploitation -0,7 -0,6 Résultat financier 2,4 1,6 Résultat courant 1,7 0,9 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les sociétés - - RÉSULTAT NET 1,7 0,9 Montant des dividendes (en €uros) 30/09/22 30/09/21 30/09/20 Eligibles (*) 20 420,78 € - - Non éligibles (*) 977 425,94 € - - TOTAL 997 846,72 € - - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI. Dans le contexte de la crise COVID, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes au titre des exercices 2020 et 2021.
8 Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I - Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 37 0 Montant total des factures concernées TTC 238 510,76 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 30,02% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 0,00 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois
9 Article D. 441-I - Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 Montant total des factures concernées TTC 0,00 € 0,00 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 0,00 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois
10 3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE PAR ENTITÉ Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE Sur l’exercice 2022/2023 FIDUCIAL BUREAUTIQUE a continué de subir les effets du contexte géopolitique qui s’est traduit par un ralentissement économique et une croissance du PIB très limitée. L’inflation apparue au cours de l’exercice précédent a atteint un pic en février 2023 à 6,3% avant de commencer à décroître sur le deuxième semestre de l’exercice. Tous nos produits ont été impactés par l’inflation des prix et tout particulièrement les ramettes de papier ainsi que les produits dérivés du papier. Dans un marché en décroissance, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a augmenté son chiffre d’affaires sur l’exercice 2022/2023 de 4,2%, ce qui traduit une augmentation des parts de marché. A titre de comparaison, fin septembre 2023 et en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché global en France des produits de papeterie office tous circuits confondus, est en régression de -0,7 % tan- dis que sur le circuit BtoB des fournituristes et de la VAD, la régression est de -2.2% (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2023). En termes de mix produits, on constate sur l’exercice 2022/2023 une évolution forte des ventes de ramettes de papier principalement due à l’effet de l’inflation. Les consommables d’impression ont continué leur déclin en lien avec la dématérialisation. Les autres faits significatifs de cet exercice ont été les suivants : Nous avons continué à subir les effets de l’inflation avec des hausses de prix importantes de la part de nos fournisseurs, surtout dans les secteurs du papier et des dérivés papier. Cela a impacté négativement notre marge. Nous avons également ressenti les effets importants de l’inflation sur nos frais généraux, notamment ceux liés à l’énergie, l’emballage etc… Nous avons mis en place une politique de diversification de nos fournisseurs afin d’assurer une continuité de service sur de nombreux produits, sur lesquels les pénuries ou les ruptures des chaines d’approvisionnement étaient importantes. Nous avons fait évoluer l’entreprise en adaptant l’organisation et les équipes afin de faire face à la croissance de l’activité tout en ayant une gestion rigoureuse de nos frais de fonctionnement dans un environnement de forte inflation. La baisse des volumes liée au ralentissement économique nous a permis de diminuer mécaniquement nos coûts de préparation et de transport. Nous avons pratiquement finalisé le déploiement de notre nouvelle plateforme web auprès de nos clients. Quelques grands clients nécessitant des développements spécifiques restent encore à migrer. Cette plateforme bénéficie des dernières techno- logies en matière de performance, d’ergonomie et de richesse d’informations pour faciliter le parcours du client. Cette migration est donc un élément important de notre transformation digitale. Le déploiement de notre offre de factures dématérialisées s’est poursuivi auprès des clients avec à fin septembre 2023, plus de 75% de nos factures clients envoyées de manière numérique. En termes de RSE, nous avons accru, en 2023, notre offre de produits verts et ajouté de nouvelles « Collect-Box ».
11 Le chiffre d’affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l’exercice 2022/2023 s’élève à 210,3 M€ contre 201,8 M€ pour l’exercice précédent. La contribution au chiffre d’affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s’établit à 203,4 M€ contre 195,4 M€ sur l’exercice précédent. Le volume de marge de l’exercice a augmenté sous l’effet de la hausse du chiffre d’affaires malgré une légère détérioration de notre taux de marge liée au mix produit et à l’inflation des coûts d’achats des matières premières sur le premier semestre de l’exercice. Dans le même temps, les charges de fonctionnement sont restées stables malgré la croissance de l’activité, notamment grâce à des économies sur les coûts d’intérim et de transport. Il s’en suit une contribution positive au résultat opérationnel courant qui s’établit à 6,1 M€ contre 4,5 M€ sur l’exercice précédent. Pour 2024 nous envisageons les actions suivantes : Accélérer la conquête clients afin de pérenniser notre croissance malgré une tendance baissière du marché, en nous appuyant sur le développement du digital, en renforçant notre programme d’animation marketing et en faisant évoluer l’organisation de notre force de vente. Élargir significativement notre offre de produits et services. Déployer une nouvelle solution de gestion de l’information produit (Product Information Management) afin de centraliser et d’améliorer la qualité de notre base de données produits et offres. Renforcer notre engagement environnemental avec les objectifs suivants : - Conforter notre avance en matière de produits verts pour atteindre plus de 50% de notre offre en produits verts ; - Respecter nos engagements qualité et poursuivre l’amélioration de notre taux de satisfaction client ; - Diminuer l’empreinte carbone de nos livraisons avec des véhicules peu polluants en poursuivant les initiatives déjà engagées en 2023 (livraisons en hyper centres villes en mode fluvial et en vélo-cargos) ; - Réduire nos trajets de livraisons avec la mise en place d’un outil d’optimisation des tournée. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique La fusion de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique avec la société IPL Business réalisée au cours de l’exercice précédent a permis de consolider les parts de marché de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique dans un marché en décroissance et de limiter la baisse de chiffre d’affaires. Comme en France, le secteur des fournitures de bureau a été impacté par les hausses de prix des matières premières. Les analyses du bureau d’études GFK du premier semestre de 2023 montrent une hausse du marché de 3,2% en valeur, mais en baisse de 7,8% en volume. La croissance du marché en valeur est principalement liée aux hausses de prix du papier et de ses dérivés. Dans ce contexte économique de décroissance et d’inflation, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a vu son chiffre d’affaires décroître de 11%. Les ventes de mobilier sont en régression par rapport à l’exercice précédent ainsi que les ventes de consommables informatiques impactées par la dématérialisation. En revanche, les ventes de papier et de services généraux progressent, avec un effet prix favorable.
12 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique continue à professionnaliser son organisation commerciale avec 3 canaux de vente : Une équipe de commerciaux sédentaires dédiée aux T.P.E. qui constitue le contact unique de ces entreprises, aussi bien pour la vente que pour l’après-vente. Une équipe de commerciaux « terrain » qui a pour mission de développer et de prospecter le segment des P.M.E. Une équipe de Responsables Grands Comptes qui négocie et gère les grandes entreprises et administrations. Cette spécialisation permet de répondre parfaitement aux attentes et besoins des différentes catégories d’entreprises. Les clients de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique ont pu bénéficier d’une nouvelle plateforme de commande www.fiducial-office-solutions.be, avec des fonctionnalités adaptées aux exigences des entreprises. Dans un marché tendu, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réalisé un chiffre d’affaires contributif de 13,7 M€ contre 15,4 M€ sur l’exercice précédent. Malgré cette baisse du chiffre d’affaires, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a conservé son volume de marge avec un taux de marge en forte progression par rapport à l’exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant est en légère progression du fait d’une baisse des charges de fonctionnement et s’élève à 0,34 M€ contre 0,26 M€ sur l’exercice précédent. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a poursuivi le développement de son chiffre d’affaires avec une croissance de plus de 20%. Le renforcement de l’équipe commerciale s’est traduit par une augmentation des parts de marché. La croissance du chiffre d’affaires concerne principalement les produits d’imprimerie et les produits personnalisés. La création d’un poste spécialisé dans ces domaines a renforcé la position de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur ces marchés. Le chiffre d’affaires a évolué positivement dans le segment des PME grâce à une politique soutenue de développement de la clientèle. La répartition entre le canal grands comptes et réseau s’est stabilisé à 60/40. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg continue son rôle de précurseur dans l’offre « Zéro plastique » et dans une offre « Zéro déchets ». Sa présence active au sein de l’IMS (Inspiring More Sustainability) lui offre d’importantes opportunités de développement. L’IMS est une associa- tion qui a lancé un challenge à ses membres de consommer “Zero Plastic Single Use”. Cette asso- ciation augmente constamment le nombre de ses membres avec 88 grandes entreprises luxembourgeoises qui relèvent actuellement ce défi. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a réalisé cette année un chiffre d’affaires de 3,2 M€ en forte progression par rapport à l’exercice précédent (2,6 M€). Le volume de marge, ainsi que le taux de marge sont également en croissance. Mais compte-tenu d’une hausse des charges de fonctionnement, la contribution au résultat opéra- tionnel courant est de -0,7 M€ sur l’exercice 2022/2023. Par ailleurs, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l’exercice 2021/2022 et en souscrivant une augmentation de capital de 1 M€ pour renforcer ses capitaux propres.
13 Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES Le chiffre d’affaires des deux magasins de Lyon s’établit à 1,5 M€, en léger retrait par rapport à l’exercice précédent. Le volume de marge a été maintenu sur l’exercice avec un taux de marge en hausse par rapport à l’exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant s’élève à +0,1 M€ contre -0,2 M€ sur l’exercice précédent. L’activité Grands Comptes représente 23% du chiffre d’affaires global. Malgré une baisse de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent, principalement dans le secteur des arts graphiques, le taux de marge est en progression sur cette activité. Les ventes ont néanmoins progressé sur le segment des écoles dans un contexte de tension sur les prix car la plupart des écoles ont choisi d’adhérer à des groupements nationaux. Pour le nouvel exercice, nous envisageons les actions suivantes : Mettre en avant notre image de spécialiste des beaux-arts et développer notre offre pour s’adapter à l’évolution de la clientèle ; Renforcer notre présence et accroître notre visibilité par des opérations marketing ; Optimiser l’implantation de nos surfaces de ventes et développer les synergies entre nos deux magasins. 4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nous n’avons pas connaissance d’évènement significatif intervenu après la clôture de l’exercice pouvant avoir un impact sur les comptes. 5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à les couvrir. Il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l’activité ou la situation financière du Groupe. Au 30/09/2023, les provisions pour litiges s’élèvent à 1,4 M€ dans les comptes consolidés. 6 - PERSPECTIVES D’AVENIR Depuis la clôture du dernier exercice, l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a continué d’être résiliente dans un marché en régression lié à la conjoncture économique et à la baisse de l’inflation. D’après les projections macro-économiques publiées par la Banque de France en décembre 2023, l’inflation devrait continuer à diminuer pour s’établir à 2,5% en 2024 et atteindre 2% en 2025. Par ailleurs, la croissance prévue du PIB resterait limitée en 2024, en se situant autour de 0,9% avec un raffermissement à horizon 2025 à 1,3%. Nous avons pris les dispositions pour mener à bien tous nos projets et accélérer la transformation digitale de l’entreprise. Notre solidité financière nous permettra de participer à la consolidation de notre marché, en saisissant les opportunités qui pourraient se présenter. Pour l’exercice 2023/2024 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 227 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé d’un niveau similaire à celui de l’exercice 2022/2023.
14 7 - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code et ce pour un montant de 84 K€ au niveau du Groupe. Il n’a été procédé à aucune réintégration visée par l’article 39-5 du Code général des impôts. 8 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Au cours de l’exercice le Groupe n’a pas engagé de dépenses de recherche et de développement. 9 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d’évaluation n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023. 10 - CAPITAL SOCIAL Au 30 septembre 2023, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote. 11 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. A la date de clôture, aucune action de la société n’est détenue par le personnel du Groupe au titre d’opérations en relation avec l’actionnariat des salariés dans le cadre de la participation. 12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-15°) Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet : d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.
15 Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Concernant les risques liés à l’activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 14 « Gestion des risques ». Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l’atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés. Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants : Comité d’Audit La mission du Comité d’Audit ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés. Le Comité d’Audit a pour mission d’éclairer le Conseil d’Administration sur les modalités d’arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables…), le choix des auditeurs, l’organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la Société. Composition et fonctionnement Le Comité d’Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s’adjoindre une personne extérieure disposant d’une expérience professionnelle en matière financière ou comptable. Attributions Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée. A cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes : 1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière, 2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, 3. Émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, 4. Suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes, 5. Vérification du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les dispositions applicables en la matière, 6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce, 7. Compte-rendu régulier de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration.
16 Comité RSE Le Comité RSE, dont la création a été décidée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2022, est un Comité dont la mission ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité de la mise en place de la politique RSE, de l’ensemble de son environnement et de son suivi. Composition et fonctionnement Le Comité RSE, comme le Comité d’Audit, est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’Administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’Administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour l’examen des aspects relatifs à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Attributions Les missions du Comité recouvrent au moins quatre (4) domaines, pour lesquelles il n’a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux avec ses avis et recommandations. Le Comité RSE est chargé : de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversités et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce lorsque celle-ci est requise ; d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de suivre leur mise en œuvre. Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi des projets importants. Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l’entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit une (1) à deux (2) fois par mois. La Direction Générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d’assurer un contrôle rigoureux et régulier de l’activité de la société. Le Directeur Général opérationnel conduit : - des face-à-face réguliers avec chacun des membres de l’équipe de direction, - des revues trimestrielles de gestion par département. La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l’assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures « groupe » et veille à la bonne application des normes IFRS.
17 La Direction du contrôle budgétaire dont le rôle s’articule autour de deux (2) axes : le budget annuel (révisé en cours d’année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction : - Le budget fait l’objet d’instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du contrôle budgétaire. Il est saisi dans l’outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale. - Le « reporting » est préparé à partir de l’outil budgétaire, selon un calendrier précis communiqué préalablement. Il est alimenté par l’extraction des réalisations remontées automatiquement à partir des données de la comptabilité. - Le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d’évaluer les actions à entreprendre. A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C’est le cas notamment pour la marge de l’activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits. La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. Elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières. La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d’un programme d’assurance groupe (polices dommages / pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport etc.). Elle prend en charge également la préparation des réunions du Conseil d’Administration, des Comités d’Audit, des Comités RSE et des Assemblées Générales d’actionnaires. La Direction fiscale est en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique fiscale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. La Direction fiscale est chargée de valider les options fiscales et de la revue de l’ensemble des déclaratifs fiscaux de la société. La Direction de l’Audit Interne groupe a pour objectif d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but : - d’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées, - d’informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus, - de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’améliorations. Composée d’une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l’Audit Interne propose annuellement, dans le cadre du Plan d’audit Groupe, a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l’objet d’une validation par la Direction Générale. A l’issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d’action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l’Audit Interne. Au cours de l’exercice écoulé, un audit du dispositif sous-traité de paie en Belgique a été réalisé, avec un plan de mesures correctives en cours. La Direction de l’audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l’Environnement de l’entreprise et, pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié. Son rôle est de garantir la conformité de la société et son efficience au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 pour la Belgique, la France et le Luxembourg, intégrant le modèle d’activité et une analyse de risques. Au cours de l’exercice écoulé, la Direction de l’Audit Interne est intervenue sur les missions suivantes : - L’audit externe annuel de suivi 2 de la certification ISO 9001 et 14001 en France, en Belgique et au Luxembourg, qui a validé la conformité et l’efficacité du dispositif dans son ensemble ;
18 - Le renouvellement de la certification FSC-PEFC ; - Le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité ; - La participation au groupe de travail MiddleNext permettant de s’informer sur les évolutions règlementaires ; - La gestion de la réglementation RGPD en collaboration avec le service juridique, les services opérationnels et le service informatique, afin de répondre aux nombreuses sollicitations ; - Le support aux réponses d’appels d’offres en matière tant de RGPD que de RSE et d’anti- corruption ; - L’alignement des processus de la Belgique avec ceux de la France à l’issue d’évolutions managériales en Belgique ; - L’évaluation « GOLD » dans le référentiel ECOVADIS qui a été reconduite, et qui permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de démontrer son bon comportement en matière de RSE dans le cadre des réponses aux appels d’offres des principaux donneurs d’ordres. La fonction RSE, rattachée à la Direction de l’Audit interne, a déployé une formation RSE d’une journée auprès de la population commerciale Grandes Entreprises, soit un effectif de 40 personnes. Parallèlement, en matière de RSE deux tables rondes ont eu lieu : - Lors de la convention commerciale annuelle FOS ; - Lors de l’intégration de nouveaux collaborateurs du groupe dans le cadre du séminaire national d’intégration. Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Les évolutions règlementaires sont prises en compte avec le passage du bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) du scope 1 et 2 au scope 3. La démarche a été lancée et les résultats sont présentés dans la DPEF. Ce rapport a, conformément à la réglementation, été certifié par l’organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels et aux réunions du Comité d’Audit. L’organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne : - Fonctionnement courant, décrivant les processus qui fixent les modes de travail de l’entreprise. - Engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini. - Contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution. - Gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements). - Facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l’expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l’édition des factures intermédiaires ou en fin de mois. - Fixation de limites d’engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d’offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l’accord est soit laissé dans le périmètre du Chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, Directeur Régional, Directeur Commercial ou Directeur Général Opérationnel. - Définition de la politique produits : les produits distribués font l’objet d’une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu’ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l’environnement, aux règles d’éthique en matière de fabrication et pour qu’ils s’inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.
19 Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits ‘sensibles pour l’environnement’ : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage. - Surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les références produits sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet de faire à la fois un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l’accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks. - Réclamations clients tracées dans le système d’information et rapprochées des avoirs clients. En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante : - La fonction comptable, placée sous l’autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités opérationnelles. - Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. - La comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un ERP (Enterprise Resource Planning) « AUREA- ACE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction. - Le Directeur administratif et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. - Le système de reporting financier mensuel permet de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l’activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d’achats, les charges d’activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l’évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance. - Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation. - Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les Commissaires aux Comptes de la société. 13 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d’application N° 2017-1265 du 9/08/17) IDENTIFICATION DES ENJEUX 1 - Risques et opportunités L’identification des parties prenantes nous a permis de déterminer les enjeux prioritaires communs entre ces dernières et pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. A partir de la norme ISO 26 000, qui est une norme volontaire qui permet de définir des lignes directrices pour mettre en place une démarche RSE, nous avons pu identifier les sept grandes thématiques RSE. Ces thématiques comportent des sous-catégories d’enjeux. C’est à partir de ces sous-catégories qu’ont été sélectionnés les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes.
20 Cette présélection a permis d’identifier les enjeux RSE suivants comme étant les plus pertinents à porter au sondage des parties prenantes : Les enjeux ont pu être portés à la connaissance de nos différentes parties prenantes de façon à mieux comprendre leurs attentes et à identifier les enjeux les plus importants pour elles. Gouvernance Prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes Processus et structure de prise de décision Stratégie et pilotage RSE Relations et conditions de travail Emploi et relations employeur/employé Dialogue social Conditions de travail et protection sociale Santé et sécurité au travail Développement du capital humain Environnement Prévention de la pollution Utilisation durable des ressources Atténuation des changements climatiques et adaptation Protection de l'environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels Communautés et développement local Investissement dans la société Création d'emplois et développement des compétences Loyauté des pratiques Engagement politique responsable Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaine de valeur Droits de l’Homme Remédier aux atteintes aux droit de l'homme Discrimination et groupes vulnérables Questions relatives aux consommateurs Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs
21 2 - Matrice de matérialité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Pour établir cette matrice de matérialité, plusieurs questionnaires ont été créés et diffusés à l’ensemble de nos parties prenantes. Ces derniers portaient sur l’importance et la place de chacun des enjeux identifiés au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Conditions de travail et protection sociale Discrimination et groupes vulnérables Utilisation durable des ressources Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs Investissements dans la société Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaine de valeur Emploi et relations employeur/employé Prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes Dialogue social Santé et sécurité au travail Impact sur le business Remédier aux atteintes aux droit de l’homme Engagement politique responsable Atténuation des changements climatiques et adaptation Développement du capital humain Création d’emplois et développement des compétences Processus et structure de prise de décision Stratégie et pilotage RSE Protection de l’environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels Prévention de la pollution Importance pour les parties prenantes
22 L’analyse des réponses de ces parties prenantes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a permis, après de créer une matrice de matérialité. Cette matrice permet de croiser l’importance de chacun des enjeux identifiés pour les parties prenantes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS avec leur importance business. Cette matrice est essentielle pour prioriser les enjeux importants à la fois pour les affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLTIONS et pour ses parties prenantes. Cette matrice nous a permis de déterminer plusieurs enjeux prioritaires à traiter : Le tableau ci-dessus met en exergue les enjeux prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité ainsi que les indicateurs permettant de suivre leur évolution. 5 enjeux ont été identifiés comme prioritaires. Ce sont ceux sur lesquels FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se focalisera dans un premier temps, sans pour autant occulter ou laisser de côté les enjeux ayant une importance moins grande aux yeux des parties prenantes. Enjeux Politique KPI associé pour suivre l’enjeu Echéance Indicateurs Condition de travail et protection sociale Favoriser le bien-être au travail et le respect de l’équilibre vie professionnelle/ vie personnelle NB arrêts maladie professionnelle NB accidents du travail Comparaison chaque année Diminution des maladies profession- nelles et des accidents du travail Discriminations et groupes vulnérables Politique handicap développée chez FOS pour fa- voriser le retour et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. NB de per- sonnes en situation de handicap Index H/F Comparaison chaque année Atteinte de 6% de personnes handicapées Prévention de la pollution Amélioration continue de l’em- preinte environnemental de FOS et de ses activités. BEGES Tous les 2 ans -2% par an Protection de l’environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels Incitation des fournisseurs ac - tuels au passage des ISO 9001 et 14001 ou remplacement par des fournisseurs possédant ces certi - fications le cas échéant. L’objectif étant d’assurer une traçabilité ainsi qu’un transparence dans la chaîne de valeur. NB de fournis- seurs certifiés ISO14001 Comparaison chaque année Augmentation du nombre de fournisseurs certifiés ISO14001 Utilisation durable des ressources Réduction de l’utilisation de matières premières et du gaspillage Nombre de collecte box vendues. Nombre de produits verts proposés à la vente. Comparaison chaque année Augmenter le nombre de collect box vendues et de produits verts proposés à la vente
23 SOCIAL RELATIONS ET CONDITIONS DE TRAVAIL Emploi et relations employeur/employé 1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 658 collaborateurs au 30 septembre 2023, contre 681 collaborateurs au 30 septembre 2022. La donnée N-1 pour les effectifs totaux ont été modifiée en raison d’une personne ayant été prise en compte alors qu’elle ne fait pas partie du périmètre. 2. Embauches et licenciements Par tranche d’âges 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 2023 2022 22 % 22 % 29 % 19 % 8 % 22 % 23 % 29 % 18 % 8 % moins de 25 ans de 25 à 34 ans de 35 à 44 ans de 45 à 54 ans de 55 ans et plus Par sexe Par zone géographique Femmes 54% Hommes 46% 2022 Femmes 52% Hommes 48% 2023 France 91% Belgique 6 % Luxembourg 3 % 2023 0 20 40 60 80 100 120 140 2022 2023 23 134 25 126 Embauches Licenciements
24 Conditions de travail et protection sociale 1. Organisation du temps de travail L’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg. Au 30 septembre 2023, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 17 salariés à temps partiel contre 20 au 30 septembre 2022. Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 21, contre 79 sur l’exercice précédent. Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures supplémentaires reste faible puisqu’il représente 0,70 % du nombre annuel d’heures travaillées soit 7 528 heures sur l’exercice, contre 0,37 % soit 4 018 heures sur l’exercice précédent. 2. Absentéisme FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d’absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail. Ils s’attachent à suivre les collaborateurs et à appréhender leur environnement de travail en vue d’améliorations. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes d’absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d’horaires, bilans de retour au travail, travail avec les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le taux d’absentéisme de l’exercice en France est de 5,22% sur cet exercice contre 6,80% sur l’exercice précédent. Ce taux d’absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles. Les données du Luxembourg et de la Belgique n’ayant pu être récoltées à temps, seul le périmètre France est choisi sur cet exercice. Dialogue social 1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation et de négociation avec le personnel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS accorde une grande importance au dialogue social et à l’expression de ses salariés. A ce titre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS entretient un dialogue permanent avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP). Répondant aux exigences règlementaires des entités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, les collaborateurs sont représentés par un Comité Social et Economique (CSE) et une commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le nombre de collaborateurs élus ayant le statut d’IRP est de 16. Par ailleurs, les représentations syndicales sont présentes afin de négocier avec la direction des accords d’entreprise. 2. Bilan des accords collectifs Des accords collectifs ont été mis en place chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, voici la liste de ces derniers : Accord relatif à l’emploi des personnes en situation de handicap au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE ET FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, le 16/03/2023 PV d’accord portant sur la NAO sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée pour l’année 2022, le 14/12/20. Accord Handicap, le 21/02/20. Accord Egalité Homme/Femme et Qualité de Vie au Travail : le 21/02/20
25 Accord collectif instituant le Comité Social et Economique et portant sur la composition et les modalités de fonctionnement du comité au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 18/07/19 Accord collectif relatif à la mise en place du vote électronique au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 20/06/19 Accord collectif relatif à la prime de contribution au Centre Logistique de Préparation d’Heyrieux : le 23/05/19 Avenant de révision de l’Accord du 24/06/2006 portant sur l’aménagement du temps de travail de certaines catégories de salariés au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 17/12/2018 Accord relatif à la mise en place d’un forfait annuel en jours pour certaines catégories de personnel de la logistique et du transport : le 17/12/2018. Santé et sécurité au travail 1. Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d’engins, aux chutes, à la circulation routière, et aux troubles musculo-squelettiques liés au travail sur ordinateur. (*) Le nombre d’heures travaillées est estimé (228 jours x 7h x nombre de salariés « moyen ») (**) La donnée N-1 a été recalculée pour s’aligner avec le nouveau périmètre (France, Belgique, Luxembourg) Un partenariat s’est instauré avec les commissions SSCT concernées afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre : - Formations Gestes et Postures ; - Formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST ; - Formations aux permis caristes (1,3 et 5) ; - Révision du document annuel d’évaluation des risques professionnels ; - Actions de protection individuelle contre les nuisances. Dans le cadre de divers partenariats les collaborateurs sont encouragés à pratiquer une activité physique et sportive, réduisant également les risques de troubles musculo-squelettiques. Pour cela, FIDUCIAL est partenaire de l’association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes. L’ensemble des collaborateurs des environs sont encouragés à participer à cette course. Exercice 2021/ 2022 Exercice 2022/ 2023 Nombre d’accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail 19 (**) 20 Nombre d’accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail 1 (**) 0 Nombre de jours perdus à la suite d’accidents du travail et de trajet 745 (**) 376 Le taux de fréquence ((nombre d’AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois pour 1 000 000 heures de travail (*) 22,64 (**) 18,73 Le taux de gravité ((nombre de jours d’AT avec arrêt x 1 000) / nombre d’heures travaillées) représente le nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées (*) 0,84 (**) 0,35 Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l’année considérée 0 (**) 1
Développement du capital humain 1. Formation FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs. Sa politique de formation professionnelle continue répond a deux priorités : Formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions ; Formations sécurité et prévention. Ces priorités se traduisent par : Formations cœur de métier : formations commerciales, formations aux produits et aux techniques de vente ; Intégration de nouveaux collaborateurs ; Formations et ateliers au social selling et Linkedin ; Formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Gestes et Postures, Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation ; Formations aux outils logistiques (approvisionnement) ; Formations au management de proximité (Centre Logistique de Préparation) ; Formations aux outils informatiques et bureautique ; Formations commerciales sur la prise en compte des enjeux de la RSE. La période est également marquée par de toutes nouvelles thématiques : Sensibilisation anti-corruption ; Sensibilisation à la RSE ; Sensibilisation au handicap (collaborateurs et managers), en lien avec la politique et la mission Handicap de FIDUCIAL ; Différentes formations de développement pour accompagner le développement des collaborateurs et managers et leur efficacité professionnelle : A titre d’exemple : - formations au management, avec des diagnostics individuels et personnels, « Mieux se connaître pour mieux manager », « manager l’humain », - formations transverses de développement : certificat Voltaire, anglais (« e-learning coaché » « leardership », « développer son audace », « développer son agilité relationnelle », gestion du stress dans l’environnement professionnel… Ces dernières formations étant suivies en e-learning coaché, elles s’étalent dans le temps (pour faciliter les ancrages), et sont toujours en cours : elles ne sont donc pas recensées dans les chiffres d’heures de formation qui ne capitalisent que les formations terminées sur la période. L’impulsion des softskills dans la politique de formation de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour objectif d’aider au développement ainsi qu’au mieux-être des collaborateurs. Ces formations constituent un accompagnement aux changements pour les collaborateurs et les managers et une impulsion vers le développement de l’intelligence collective au travail. 2. Nombre total d’heures de formation Le nombre total d’heures de formation en France sur l’exercice 2022/2023 s’élève à 6 860 heures, contre 3 062 heures sur l’exercice précédent. Rapporté à l’effectif, cela représente 10,41 heures de formation par personne, contre 4,49 heures sur l’exercice précédent. Concernant la sécurité, le nombre d’heures de formation est de 900 contre 890 heures sur l’exercice précédent. 26 Sites Nombre H FO Dont H FO Sécurité BUREAUTIQUE 6755 865 FOS BL + LUX 105 35 OFFICE STORE 0 0 TOTAL 6860 900
27 DROIT DE L’HOMME Discrimination et groupes vulnérables 1. Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé, à travers un accord d’égalité hommes/femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation… En 2023, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a obtenu la note de 74/100 pour l’index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. 2. Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées En France, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie, au 30 septembre 2023, 22 collaborateurs en situation de handicap. Cela représente 2 personnes de plus qu’au 30 septembre 2022. D’autre part, dans le cadre des actions en faveur de l’insertion et du maintien des personnes en situation de handicap dans l’emploi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION a alloué 6 210 € sur cet exercice à l’aménagement de postes de travail pour ses collaborateurs contre 12 919 € sur l’exercice précédent. Lorsque cela est possible, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION fait appel à des Entreprises Adaptées (EA) ou à des Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Cette année, ces investissements représentent 485,10 € contre 569 € l’année précédente. Afin de répondre aux valeurs de l’entreprise ainsi qu’à un besoin social et sociétal, FIDUCIAL a lancé en 2020 la Mission Handicap. Cet engagement se traduit au travers d’une politique visant à promouvoir la diversité et notamment l’insertion et le maintien dans l’emploi de collaborateurs en situation de handicap. Dans le cadre d’une large concertation avec l’ensemble des représentants du personnel de ses activités, FIDUCIAL a négocié des accords Handicap dans chacune de ses branches (7 accords, dont celui de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS) fixant le cadre des engagements et ambitions pour les trois années à venir. L’objectif de ces accords et de la politique Handicap vise à : Mettre en œuvre une politique de recrutement adaptée et réaliste favorisant l’emploi des personnes en situation de handicap ; Sensibiliser et former le collectif de travail afin de faire évoluer les représentations de chacun. Les accords ainsi conclus, agréés par le Ministère du Travail, permettent de définir les différentes actions ou accompagnements pour chaque salarié de l’entreprise, qu’il soit directement concerné, ou fasse simplement preuve d’une volonté de participer à un objectif commun. Afin de parvenir à ces objectifs, FIDUCIAL organise une large campagne de recrutement et signe plusieurs partenariats, notamment avec Handicap.fr où toutes les offres d’emploi du groupe sont publiées en temps réel et avec Cap emploi qui accompagne l’entreprise dans ses recrutements et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. 3. Politique de lutte contre les discriminations FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS agit en faveur de la lutte contre les discriminations. A ce titre, les séniors, correspondant aux collaborateurs âgés de plus de 50 ans, sont au nombre de 236 au 30 septembre 2023, contre 197 au 30 septembre 2022. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS conduit une démarche volontaire dans l’intégration des jeunes et accueil des alternants en contrats professionnels. Au 30 septembre 2023, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION emploie 1 alternant contre 13 alternants au 30 septembre 2022. Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 51 salariés âgés de moins de 25 ans, contre 57 au 30 septembre 2022.
4. Élimination des discriminations en matière d’emploi et de vie professionnelle En matière d’emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le Pacte Mondial des Nations Unies, plus connu sous le nom de Global Compact qui consiste à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de vie professionnelle. FIDUCIAL a également mis en place des webinaires afin de sensibiliser les collaborateurs à la diversité du handicap. Ces webinaires portaient sur : Initiation à la Langue des Signes française ; Fonctionnements atypiques : mieux comprendre les TSA, ses manifestations en milieu professionnel et les moyens de compensation ; Mieux comprendre la dépression : aider à reconnaître les signes d’une dépression et à identifier les leviers mobilisables pour prévenir ou prendre en charge une situation ; Aidants et emploi : enjeux et solutions pour l’accompagnement des aidants ; Cancer et maintien de l’emploi : la place du cancer au travail, l’importance de trouver les mots et les attitudes justes face à un collègue touché ; Comprendre les troubles DYS : aider à la compréhension des différents troubles DYS (dyslexie, dyscalculie, dyspraxie …) et échange sur les logiciels/matériels mobilisables en entreprise pour soulager au quotidien ; Endométriose : comprendre l’endométriose et échanger sur les outils et solutions qui permettent de retrouver un équilibre au quotidien avec la maladie ; Diabète : comprendre les différents diabètes, les facteurs de risques et les comportements à privilégier. Remédier aux atteintes aux droits de l’Homme OFFICE SOLUTIONS s’attache à respecter toutes les actions en faveur de la DÉCLARATION UNIVERSELLE DES DROITS DE L’HOMME. 1. Élimination du travail forcé ou obligatoire En tant qu’entreprise soumise au droit social français et européen, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte les dispositions légales en matière sociale et ne s’expose donc pas au travail forcé ou au travail obligatoire. 2. Abolition effective du travail des enfants Concernant ses fournisseurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 une CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS spécifiant son attachement au respect des dispositions définies par l’Organisation Internationale du Travail (OIT), et leur demande de s’engager à en respecter les principes fondamentaux. Il s’agit notamment de la réglementation en matière de travail des enfants ou de travail forcé, de comportement contraire à la dignité au travail, de la représentation et l’expression des salariés, ou encore de toute discrimination. Principes fondamentaux et droit au travail 1. Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Comme indiqué au travers des relations sociales, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte et applique les principes de liberté d’association et de négociation collective. 28
29 COMMUNAUTÉS ET DÉVELOPPEMENT LOCAL Création d’emploi et développement des compétences 1. Insertion professionnelle En 2023, une Préparation Opérationnelle à l’Emploi (P.O.E.) a été mise en place pour FIDUCIAL, afin de recruter des personnes susceptibles de pourvoir des postes vacants ou en création. Il s’agit de la 8 ème session POE menée par FIDUCIAL. Le principe d’une P.O.E est de permettre à des demandeurs d’emplois inscrits au Pôle Emploi de suivre une formation de 400 heures au maximum pour développer leurs compétences et occuper un poste dans l’entreprise. La plupart du temps, c’est Pôle Emploi qui finance la formation, avec le soutien de l’organisme de formation professionnelle. Cette année, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a réalisé aucune POE. FIDUCIAL présente au Pôle Emploi les postes en recrutement et interroge les organismes de formation susceptibles d’accompagner les futurs formés. De son côté, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage à embaucher en CDI (avec une période d’essai) les personnes formées et ayant réussi les évaluations. 2. Ancrage territorial FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France : Les structures commerciales sont organisées en deux directions régionales (Nord, Sud) qui couvrent 14 agences (2 à Paris et 12 en région) permettant une réelle proximité clients. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Concernant le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingt-deux plates-formes et cinq antennes logistiques en France. De même, au-delà d’une présence à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients. Le choix d’ancrage local participe au soutien de l’emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté. 3. Emploi de proximité L’implantation à Heyrieux (Isère) du Centre Logistique de Préparation des colis (CLP) de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l’essor économique et social de la ville. Fin 2019, un plan de communication « recrutement de proximité » pour ce centre logistique a été structuré, afin de toucher 70 000 personnes domiciliées dans un rayon de 25 kms autour du site d’Heyrieux : Annonces passées dans les magazines des communes avoisinantes ; Flyers de promotion déposés dans 70 000 boites aux lettres (avec en parallèle une opération parrainage permettant à la personne ayant reçu le flyer de le transmettre à une connaissance avec pour elle un cadeau à l’issue du recrutement) ; Bannières géo-localisées sur le périmètre Rhône-Isère présentes sur le site LeBonCoin pendant 4 semaines ; Publicités sponsorisées géo-localisées au niveau du fil d’actualités sur Facebook ; Bâches toujours installées à proximité du site, en façade routière. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS touche ainsi l’ensemble des populations riveraines susceptibles d’être intéressées par un emploi au sein du centre logistique. Cette proximité permet aux futurs collaborateurs de gagner du temps sur leur temps de trajet et les émissions de CO2 quotidiennes peuvent ainsi être limitées.
30 Investissement dans la société 1. Partenariats, financements et mécénats FIDUCIAL est signataire de la Convention « Garde Nationale ». Ce partenariat a pour objet de susciter la promotion de la réserve opérationnelle par les employeurs et d’encourager l’engagement des collaborateurs, en tenant compte des contraintes liées à leur activité professionnelle. L’objectif est également de mieux prendre en compte les réservistes dans le cadre de leur participation aux activités régaliennes de défense et d’être un partenaire actif de la nation en matière de défense nationale. La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités des actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de fondations, clubs et associations dont elle partage les valeurs, sans que la liste ci-après soit exhaustive. Au total, sur l’exercice, FIDUCIAL a déboursé la somme de 53 975 euros au profit, des différentes associations. Dans le domaine sportif : FIDUCIAL apporte son soutien à l’association « La Ligue Auvergne Rhône Alpes Handisport » pour la participation de l’athlète Angelina Lanza aux JO Paralympiques. FIDUCIAL soutient l’association « Cheer Up », en faveur de la recherche sur le cancer et dans le cadre de sa course contre le cancer. FIDUCIAL contribue à financer le projet « RESILIENCE » avec l’association « UNSTOPABLE ». Dans le domaine de la santé : FIDUCIAL soutient l’association « Tout le monde contre le cancer », en faveur de la recherche sur le cancer. FIDUCIAL soutient le projet d’observatoire mobile « Ciel d’Occitanie », destiné aux malvoyants. FIDUCIAL aide « l’Hospitalité Diocésaine Saint Jean de Matha » en participant au financement du pèlerinage entre Digne et Lourdes. FIDUCIAL soutient l’association « Nina un rayon de soleil », afin de contribuer au financement de programmes de recherche internationale pour le traitement et le diagnostic de la gliomatose cérébrale chez les enfants et d’accompagner et soutenir les enfants atteints d’un cancer ainsi que leurs familles. FIDUCIAL a apporté une contribution au CHU de Limoges pour la journée mondiale de l’autisme. FIDUCIAL contribue à financer l’association « Une Rose Un Espoir » qui organise des séances d’art-thérapie au profit d’adolescents et de jeunes adultes, atteints du cancer et hospitalisés au service d’onco-hématologie de l’hôpital de Lyon sud. FIDUCIAL soutient l’association « COALLIA », œuvrant dans l’insertion vers l’autonomie et plus particulièrement dans l’acquisition de tables « magiques » Tovertafel pour des patients atteints d’Alzheimer. Cela permet le maintien des capacités cognitives, motrices et sensorielles des résidents et est utile comme outil de travail pour les soignants. FIDUCIAL participe au financement de la fondation « Innovation et transition » dans le cadre d’un projet portant sur les tumeurs cérébrales pédiatriques. FIDUCIAL soutient l’association « IRREGULAR OSE », dans le cadre d’un trek pédestre en lien avec la lutte contre le cancer du sein. FIDUCIAL contribue à financer la création d’un jardin thérapeutique pour Médipole Hôpital Mutualiste. Dans le domaine humanitaire : Depuis 2020, FIDUCIAL a signé un partenariat avec l’association La Cravate Solidaire, afin de venir en aide aux personnes les plus démunies dans leur recherche d’emploi. FIDUCIAL soutient de l’association « Regards de Femmes », promouvant la parité, la lutte contre les violences faites aux femmes et favorisant la solidarité entre les femmes de France, d’Europe et du Monde.
31 FIDUCIAL soutient l’association « Sourire ensemble » dans l’accompagnement des enfants en situation de Handicap dans la Monde. FIDUCIAL apporte son aide à l’association « Pour l’avenir d’Aurélien », afin de permettre aux parents d’Aurélien, enfant polyhandicapé de pouvoir acquérir le matériel nécessaire à son confort de vie. FIDUCIAL participe au financement de l’association « Les Virades de l’Espoir » en mettant à disposition gratuitement ses services de sécurité pour un évènement dédié à la lutte contre la mucoviscidose. FIDUCIAL participe au financement de diverses actions humanitaires, de soins ou encore d’éducations avec l’association du « Rotary Club ». Dans le domaine de l‘éducation : FIDUCIAL soutient l’association « Entreprendre Pour Apprendre » Rhône-Alpes. Cette association propose aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives ; elle initie à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l’autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d’initiatives. FIDUCIAL soutient l’APAM, « Association Du Patrimoine Militaire De Lyon Et de sa région » dans l’organisation d’un concert solidaire visant la récolte de fonds pour des projets d’éducation et d’accès à la musique. FIDUCIAL participe au financement de diverses actions avec l’association « Savoir Lire » et a également permis à plusieurs équipes de collaborateurs de participer à une dictée. Dans le domaine de la culture : FIDUCIAL participe au financement du Concert de l’Hostel Dieu. FIDUCIAL apporte son soutien à l’association « Les lumières de la ville » dans le cadre du festival histoires de femmes. Dans le domaine de la défense : FIDUCIAL soutient l’association « Le Souvenir Français », œuvrant pour l’entretien des cimetières des militaires Français. ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENT Utilisation durable des ressources 1. Offre responsable FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre avec des produits « verts », certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé à augmenter systématiquement son offre de produits respectueux de l’environnement, produits de marques et produits génériques labélisés ou correspondant à certains critères environnementaux de l’ISO 14021. Une analyse a été réalisée courant 2019, afin de mieux catégoriser ces produits dits « verts ». Effectivement, cette dénomination n’a pas de définition propre. Aussi, FOS a décidé, pour son catalogue 2020 et les suivants, de mieux définir ses produits « verts ». 3 catégories ont été retenues pour cette qualification des produits du catalogue : : produits identifiés avec 3 feuilles sur les catalogues : ces produits possèdent au moins 1 label environnemental reconnu (NF Environnement, Ecolabel, Blue Angel, Nordic Swan, Cradle to Cradle, Agriculture Biologique, FSC, PEFC),
32 : produits identifiés avec 2 feuilles sur les catalogues : ces produits répondent à plus de 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite), : produits identifiés avec 1 feuille sur les catalogues : ces produits répondent à 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite). Annuellement, des statistiques sont mises à disposition en interne et pour les clients. Lors de sa commande sur le site fiducial-office-solutions, le client voit automatiquement la part des produits « verts » commandée. Il a ainsi en temps réel une information précise qui l’aide dans sa démarche d’achats responsables. Sur le catalogue 2024, 5 452 produits sont « verts », soit 48,6% du total des 11 214 produits des catalogues imprimés (contre 5 115 produits, soit 47,5% du total des produits des catalogues imprimés en 2023) : 1422 produits ont 1 feuille soit 12,7% (contre 1540 produits, soit 14,3% des produits au catalogue 2023), 513 produits ont 2 feuilles soit 4,6% (contre 621 produits, soit 5,7% des produits au catalogue 2023), 3517 produits ont 3 feuilles soit 31,4% (contre 2 954 produits, soit 27,4% des produits au catalogue 2023). Par ailleurs, en matière d’environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage au respect : Des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques… De la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets ; Des autres exigences applicables notamment par les clients, en particulier celles liées à l’offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées. Les années 2022/2023 ont été marquées par la hausse des matières premières, la flambée du coût du transport maritime et le taux €/$ défavorable à l’import. En plus des effets prix, de nombreuses pénuries en particulier sur le papier, ont obligé FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à revoir certains sourcing pour approvisionner les produits. Ce contexte a engendré la bascule dans un cycle de l’offre, ce qui se matérialise par des négociations achat plus difficiles. 2. Gestion des déchets Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d’emballages cartons et plastiques, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec Véolia, leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre pour le Centre Logistique de Préparation (CLP) et les plates-formes régionales. En 2023, sur la période du 01/10/2022 au 30/09/2023, le Centre Logistique de Préparation a produit 433,20 tonnes de déchets valorisables (papier, carton, plastique) et 164,54 tonnes non valorisable (matière déclassée). Le résultat de ces mesures se traduit par diverses actions mises en place depuis de nombreuses années : utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé, 100% recyclables, FSC, utilisation d’enveloppes 100 % recyclables pour la livraison des très petits produits ne justifiant pas l’utilisation d’un carton, utilisation de sachets recyclables pour emballer les petits produits à l’intérieur des cartons pour éviter la casse, ainsi que les petits produits d’entretien (liquides) – ils ont été remplacés par des sacs kraft début octobre 2021 (sauf pour les produits liquide), ce qui évite environ 400 000 sachets plastique par an,
utilisation de quatre formats d’emballages de tailles différentes afin d’optimiser le montage des palettes et ainsi les chargements des camionnettes, adaptation de la taille du carton selon le volume en le pliant pour ajuster la hauteur et limiter les mouvements des produits à l’intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits), utilisation de papiers 100 % PEFC pour l’édition du catalogue général, et réduction du grammage (54g au lieu de 70g pour la France, 65g au lieu de 70g pour la Belgique), tri interne des aérosols vides et usagés. Le recyclage en interne et proposé aux clients : Adhésion à CITEO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients. Sur l’année civile 2023 (à partir des information 2022), 23 977 tonnes ont été déclarées, contre 24 905 tonnes en 2022 (à partir des information 2021), soit 976 703 € de contribution (contre 774 863€ en 2022), qui ont permis de financer la collecte de papier pour 940 200 habitants, ce qui a permis la fabrication de 15 840 tonnes de papiers recyclés. L’impact de cette contribution est multiple : elle fait progresser le recyclage en accompagnant financièrement les collectivités, elle favorise l’écoconception, développe l’innovation et aide à la communication visant à sensibiliser les citoyens au geste de tri. Adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS, via le partenariat avec OWA, qui permet une récupération gratuite des consommables d’impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants) ; Adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure leur recyclage ; Adhésion à ECOSYSTEM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage ; Adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) ; Contractualisation avec PAPREC, pour le papier et le carton ; Contractualisation avec INO Recyclage pour la petite fourniture de bureau ; Récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton. 3. Économie circulaire Depuis 2019, FIDUCIAL a fait le choix de nouveaux distributeurs de boissons chaudes afin de faciliter l’utilisation de tasses réutilisables. Les distributeurs, au siège de Lyon Vaise, sont compatibles avec les tasses ou mugs personnels (le gobelet jetable n’est plus automatiquement délivré comme auparavant) et un mug a été offert à l’ensemble des collaborateurs du site, afin de faciliter leur démarche environnementale. Afin d’aider ses clients dans le tri de leurs déchets, FIDUCIAL Office Solutions propose des Collect’Box. Ce dispositif, composé de 15 boîtes en carton (contre 10 en 2020), permet de faciliter, entre autres, le tri du papier, des canettes, des ampoules ou encore de la petite fourniture de bureau. En tout, 24 379 collect’box ont étés vendues sur l’exercice. 4. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. 33
34 Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l’information de la date limite de péremption. De par ses activités, Fiducial n’a pas d’impact sur la précarité alimentaire, ainsi que la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable. 5. Consommation et approvisionnement en eau La consommation d’eau du Centre Logistique de Préparation (CLP) s’élève sur l’exercice à 2 715 m 3 , contre 2 169 m 3 sur l’exercice précédent. 6. Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Tout d’abord, en 2022, en raison d’un problème de facturation d’EDF, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas été en capacité de récupérer ses consommations de gaz et d’électricité. La période 2022 est donc une estimation. La consommation d’électricité du Centre Logistique de Préparation (CLP), qui est le principal site industriel, s’élève à 1 033 174 kWh sur l’exercice, contre 1 207 900 kWh sur l’exercice précédent (sur l’exercice 2021/2022, la période du 01/01/2022 au 31/09/2022 a été estimée sur les consommations de 2021, en raison d’un problème de facturation). Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d’investissement dans des installations ou des équipements favorisant l’utilisation d’énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués. La consommation du gaz du principal site industriel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS (CLP) s’élève à 1 604 195 kWh sur l’exercice, contre 2 559 616 kWh sur l’exercice précédent. Les consommations de cet exercice correspondent aux mois de novembre 2022 à mars 2023, qui sont les seules données ayant pu être récupérées sur EDF. Sur l’exercice précédent, le même type de problème avait eu lieu et la période du 01/05/2022 au 31/09/2022 était estimée sur les consommations de 2021. La consommation de carburant de l’ensemble de la flotte automobile (VP et VU) s’élève, pour la France, sur l’exercice 2022/2023 à 722 200 litres, contre 788 423 litres sur l’exercice précédent. Des véhicules avec une motorisation exclusivement GNV ont été testés et sont toujours en phase de test. Cette technologie viendra en complément des motorisations hybrides thermique/GNV actuellement en parc. L’ensemble des véhicules de livraison dispose de vignettes Crit’air de niveau 2 permettant de maintenir les livraisons dans les zones à circulation restreinte, de plus en plus nombreuses. Il s’agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d’anticiper la fin annoncée du diesel dans les villes et donc de repenser l’organisation de la logistique, en particulier celle du dernier kilomètre. 7. Utilisation des sols Les sols utilisés sont pour l’essentiel situés dans des zones d’activités déjà implantées. En conséquence, il n’y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques. Atténuation des changements climatiques et adaptation 1. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité. Ainsi, l’entreprise associe ses collaborateurs à sa démarche de développement durable par le biais de séminaires d’intégration et de stages internes.
35 Dans le cadre de l’ISO 14001, des formations sur l’environnement sont réalisées par la Responsable Qualité Sécurité Environnement, au moins une fois par an, à l’ensemble du personnel concerné, En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l’éco-conduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce. Comme le détaille ce rapport, FIDUCIAL s’attache à sensibiliser ses collaborateurs, au travers des différents challenges (World Clean Up Day, Mobilité) et différentes actions. World Clean Up Day A Lyon, en septembre 2023, FIDUCIAL s’est engagé pour le World Clean Up Day pour la 4 ème année consécutive. Cet évènement, aussi appelé journée mondiale du nettoyage, est une opération planétaire, lancée par l’association à but non lucratif Let’s do it Fundation, ayant pour objectif la lutte contre la pollution à travers des nettoyages citoyens. Lancé en 2018, le mouvement n’a cessé de grandir et est désormais présent dans 157 pays. Au mois de septembre de chaque année, des millions de personnes unissent leurs efforts afin de dépolluer notre planète et, au sens plus large, préserver notre écosystème. FIDUCIAL s’est donc rallié à l’évènement, le 13 septembre 2023. Les collaborateurs se sont mobilisés afin de dépolluer la zone autour du siège dans le 9ème arrondissement lyonnais. Ensemble, les 22 collaborateurs ont récolté 39,8 kg de déchets de tous types, malgré un temps peu clément. La gestion des déchets est primordiale pour FIDUCIAL, et c’est par un acte engagé que nos collaborateurs se sont mobilisés. Aquaponie Dans le cadre d’une sensibilisation autour du sujet de l’agriculture urbaine et afin de soutenir les entreprises de l’agriculture durable, FIDUCIAL accueille depuis le 30 octobre 2020 un baromate dans ces locaux de Lyon. Un baromate est le nom donné à l’aquarium fonctionnant par le système de l’aquaponie. L’aquaponie fait référence à une technique d’agriculture urbaine pertinente. C’est une méthode de culture de poissons et de plantes dans le même système. Les déchets produits par les poissons sont utilisés comme source de nutriments par les plantes, ce qui maintient un environnement sain pour les poissons. L’aquaponie fait donc référence à tout système qui combine l’aquaculture conventionnelle (élevage d’animaux aquatiques tels que les escargots, les poissons, les écrevisses ou les crevettes dans des réservoirs) avec l’hydroponie (culture des plantes dans l’eau) dans un environnement symbiotique. L’aquaponie imite ce qui se produit naturellement dans les étangs, les lacs et les ruisseaux. Cette méthode utilise le cycle naturel de l’azote pour maximiser l’efficacité de la culture des plantes et des poissons, tout en minimisant les déchets et en économisant 90% d’eau en comparaison à l’agriculture classique. FIDUCIAL a installé un baromate (nom donné à la structure accueillant le système d’aquaponie) dans ses locaux à Lyon Vaise en soutien aux acteurs du secteur et afin de sensibiliser le public à cette pratique. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’est pas exposée aux rejets d’exploitation des eaux usées et n’a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d’eau sanitaire uniquement). Biodiversio Depuis 2020 c’est au sein d’une association grandissante que FIDUCIAL renforce ses engagements en tant que membre fondateur de l’association Biodiversio. Cette association, reconnue Partenaire Engagé pour la nature par l’Office Français de la Biodiversité, a pour but de favoriser une prise de conscience des dangers qui pèsent sur les enjeux de la biodiversité. De plus, tout en cherchant les moyens pouvant aider à l’atténuation des conséquences du réchauffement
climatique, Biodiversio accompagne les citoyens, les entreprises et les collectivités pour mettre en place des initiatives en faveur de la biodiversité. Ainsi, en étant membre fondateur, FIDUCIAL contribue à les inciter à mieux gérer la biodiversité et à maintenir celle-ci. Pour protéger la biodiversité, lutter contre le réchauffement climatique et l’amnésie environnementale, Biodiversio a mis en place quelques principes d’action : Créer des starters de biodiversité pour redynamiser la faune locale ; Renaturer des zones artificialisées ; Créer de nouveaux corridors écologiques pour relier entre eux les espaces naturels protégés ; Participer à la réappropriation de la biodiversité par le grand public ; Créer des zones propices aux hyménoptères. FIDUCIAL finance l’association « UGSEL » pour le développement de pratique écoresponsables. Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l’Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des Clichés Multiples du Soleil. 2. Émissions de Gaz à Effets de Serre Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de Gaz à Effet de Serre (GES) dès 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de Gaz à Effet de Serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France. Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d’une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE. FIDUCIAL OFFICE STORE a été sorti du périmètre du BEGES car non significatif. Pour cet exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait appel à la société OKSIGEN pour la réalisation de son BEGES, sur les 3 scopes. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a réalisé pour la première fois cette année le bilan de ses émissions de gaz à effets de serre sur les 3 scopes. Les émissions de Gaz à Effet de Serre issues de ce périmètre et générées par l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur les scopes 1 et 2 sont évaluées à 2 713 tonnes éq. CO2 sur l’exercice 2022/2023, contre 2 245 tonnes éq. CO 2 sur l’exercice 2020/2021. Cela correspond au calcul des scopes 1 et 2. Les émissions de Gaz à Effet de Serre de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur le scope 3 sont évaluées à 80 829 tonnes éq. CO 2 sur l’exercice 2022/2023. Elles sont réparties en fonction des différentes activités. Ci-dessous, la répartition totale du BEGES sur les 3 scopes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 36 120 INDICATEUR Magasins SCOPE 1&2 100 80 60 40 20 0 2016 2017 2019 2020 2022
37 Répartition des émissions de GES par activité La majeure partie des émissions de gaz à effets de serre de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont liées aux achats ainsi qu’à la fin de vie des produits vendus. La partie restante des émissions de gaz à effets de serre provient de l’exploitation et de l’utilisation des bâtiments, des déplacements des collaborateurs, des achats généraux, des déchets ainsi que du parc informatique. Elles sont réparties ainsi : 47630 18758 5654 3109 2816 2052 2714 0 512 401 Répartition bilan carbone CO2 (Octobre 2022 - Septembre 2023) 3 ÉNERGIE IMMOBILISATION DÉPLACEMENT INTRANTS NUMÉRIQUE DÉCHETS DIRECTS Achats non marchands Professionnels Domicile Travail Bâtiment Véhicules Informatique Consommation bâtiment Consommation véhicules Déchets du CLP Service... Impact «vie de bureau» CO2 (Octobre 2022 - Septembre 2023)
38 Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l’impact réel d’une commande en kg éq CO2. Pour l’exercice 2023, 888 412 commandes ont été passées. Avec la même base de comptage que pour 2022 et en s’appuyant sur les 2 premiers scopes du BEGES 2022, l’impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 3,05 kg éq CO2 par commande en 2023 (contre 2.54 kg éq CO2 pour l’exercice 2022). Les données d’activité et les facteurs d’émission sont d’une précision imparfaite : on parle d’incertitude. La comptabilité GES repose sur une multiplication (données d’activité x FE) puis une somme pour obtenir la quantité totale de GES émis. Le taux d’incertitude de ce BEGES est de 23%. Voici le détail de cette incertitude : Postes Sous-Postes TOTAL Comptabilisé Incertitude Incertitude % INTRANTS Achats marchands 46 237 OUI 14 256 31% Achats non marchands 1 393 OUI 395 28% FUTURS EMBALLAGES Emballage conditionnel 512 OUI 76 15% Emballage produit - NON - 0% IMMOBILISATION Bâtiment 639 OUI 308 48% Véhicules 710 OUI 251 35% Informatique 1 365 OUI 380 28% DÉPLACEMENT Domicile Travail 1 640 OUI 749 46% Professionnels 76 OUI 37 49% DÉCHETS DIRECTS Déchets du CLP 364 OUI 64 18% Déchets du siège 37 OUI 2 6% ÉNERGIE Consommation bâtiment 591 OUI 119 20% Consommation véhicules 2 118 OUI 155 7% HORS ÉNERGIE Fuite de clim. 3 OUI 2 58% FRET Amont 2 917 OUI 1 209 41% Aval 2 737 OUI 80 3% UTILISATION Consommation électrique 3 064 OUI 1 562 51% Usage piles 45 OUI 32 71% FIN DE VIE Achats marchands 18 758 OUI 13 108 70% NUMÉRIQUE Services numériques interne 0 OUI 0 7% 83 200 19 494,57 23%
39 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi la méthode Bilan Carbone®. Cette méthodologie a été développée par le gouvernement français via l’ADEME en 2004. Elle est parfaitement compatible avec la norme ISO 14 067 sur laquelle s’appuie le BEGES réglementaire, mais contrairement à ce dernier, elle ne néglige aucun poste d’émission. Elle analyse donc le périmètre le plus exhaustif possible. Prévention de la pollution 1. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L’implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l’engagement total de la Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l’application du programme, qui permet d’une année sur l’autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux. Dans le cadre de l’ISO 14001, une analyse très détaillée des Aspects Environnementaux Significatifs (A.E.S.) est réalisée chaque année, afin de mettre en place des actions nouvelles visant à réduire ces impacts. Ces A.E.S sont étudiés avec chaque Direction au moins une fois par an, et font l’objet d’une revue de Direction annuelle. Les plans d’actions sont objectivés et analysés afin de vérifier leur efficacité. FIDUCIAL met tout en œuvre pour éviter les déplacements de ses collaborateurs ou futurs collaborateurs : FIDUCOM poste à poste, en place depuis début 2018, permet les rendez-vous en visioconférence (notamment le recrutement). Sur une période de 12 mois, 657 rendez-vous ont été honorés par écran interposé sur l’exercice. FIDUCOM salle permet également les réunions en visioconférence d’un pays à l’autre : en France, en Suisse, au Luxembourg et aux Etats-Unis. Plus de 67 salles sont actuellement équipées. FIDUCONF permet de partager des documents et d’échanger oralement sur un sujet. Ces dernières sont parfois également utilisées lors de formations, rassemblant parfois plus de 100 personnes. Sur l’exercice, 504 FIDUCONF ont été réalisées sur 1 an par les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. FIDUCIAL met tout en œuvre pour accélérer la dématérialisation et éviter ainsi les impressions et les envois de documents papiers : De nombreux workflows ont été produits : demandes de congés, demande d’assistance informatique, suivi de recrutement, demandes de formation, etc… Ces derniers évitent l’utilisation de papier. Sur 12 mois, 151 570 worflows ont été émis par l’ensemble des collaborateurs de FIDUCIAL, contre 144 638 l’année précédente, dont 11 232 worflows par les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Depuis janvier 2020, FIDUCIAL a mis à la disposition de ses collaborateurs un E-Coffre qui permet la transmission de documents (bulletins de salaire, mission handicap, prévoyance…) 2. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution. Des actions ont été entreprises pour réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs. Le renouvellement de la flotte de livraison par des véhicules à la norme EURO VI (dernière norme en vigueur), plus sévère sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis une division par 2 des rejets NO/NOx (oxydes d’azote) par rapport à la norme Euro V.
40 Six véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), effectuent les livraisons dans les grands centres villes : Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Lyon. Les centres-villes des grandes villes telles que Lyon, Bordeaux, Montpellier, Nantes et Strasbourg sont d’ores et déjà livrés par voies fluviales et en vélo cargo grâce à nos partenariats avec Coopcycle et ULS. Il est prévu d’étendre ce type de livraison à de nombreuses autres villes au cours des prochaines années. De plus, l’ensemble du parc est constitué de véhicules équipés de la technologie de réduction catalytique sélective (Selective Catalytic Reduction) et de réservoirs d’AD Blue. Son utilisation permet de transformer 85% des polluants (Oxydes d’azote, appelés NOx) en vapeur d’eau et azote inoffensif. Tous les véhicules renouvelés sont équipés de ces dernières technologies et sont conformes à la dernière, et à la plus stricte, norme en vigueur. Concernant la flotte de véhicules légers destinés aux collaborateurs, l’élargissement des gammes constructeurs en véhicules alternatifs au diesel permet de proposer des véhicules électriques ou hybrides adaptés aux différents besoins. Il est indispensable d’adapter la motorisation à l’utilisation du véhicule, en se basant sur les profils de conduite conducteurs. Un véhicule électrique ne sera pas approprié pour les conducteurs empruntant majoritairement les autoroutes à la différence d’un conducteur évoluant en milieu urbain. L’objectif est de fournir une offre de véhicule alternative bénéficiant d’une motorisation électrique ou hybride aux collaborateurs en faisant la demande et dont l’utilisation est compatible avec ces nouvelles énergies. Pour les renouvellements de véhicules le permettant, le choix de moteurs avec, à minima, une micro-hybridation réduisant les émissions de CO2 sera préconisé. Pour les véhicules personnels des collaborateurs, 8 bornes de chargement électrique ont été installées, dès 2018, sur les sites de Lyon Vaise et de Paris (Immeuble Lotus). 3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, soucieuse des émissions sonores est en constante recherche d’amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé et mis en service en décembre 2022. Protection de l’environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels 4.1.1. Favoriser la biodiversité FIDUCIAL, dans le cadre de la démarche de préservation de la biodiversité, a mis en place, en 2019, 4 ruches sur ses toits de Lyon Vaise, en contractualisant avec les « Abeilles du lyonnais », un apiculteur local. En 2021, le rucher s’est agrandi et a accueilli 4 nouvelles ruches. Ce sont donc 8 ruches que FIDUCIAL accueille afin de soutenir l’apiculture locale et le bon développement des abeilles, essentielles à notre écosystème. Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’un partenariat pour la production de miel et la sensibilisation du public. En 2023, les abeilles lyonnaises ont produit 82 kg de miel, ce dernier a ensuite été distribué aux 1 300 collaborateurs de Lyon. Il est démontré que l’installation de ruches sur un site donné permet non seulement la pollinisation des cultures, mais également des autres espèces végétales autour du rucher. Les plantes concernées se développent et les espèces animales qui s’en nourrissent ou s’y abritent en profitent également. De plus, il est étudié que la ville est, contre toute attente, un endroit prospère pour les abeilles. Les températures plus douces, la plus faible présence de pesticides et de frelons asiatiques aident à leur bon développement. Ainsi, FIDUCIAL participe à la préservation de la biodiversité et sensibilise ses collaborateurs.
41 Chez FIDUCIAL, ce sont quatre hôtels à insectes qui ont ouvert leurs portes aux petits voyageurs, entre décembre 2020 et mai 2022. Tout d’abord sur les sites d’Aix-en-Provence, Angers et à Viriat dans l’Ain, deux nouveaux « Hôtels à insectes » ont été installés, puis c’est à Lyon sur le site de Vaise que le quatrième hôtel à insectes est venu s’installer. Ces abris, d’une hauteur et d’une largeur de 1 m 50, visent à protéger les insectes, maillon si important de l’écosystème. Quel est l’enjeu ? Plus de 40 % des espèces d’insectes sont en déclin dans le monde et un tiers d’entre elles sont en voie de disparition. D’ici 100 ans, les insectes pourraient disparaître de la surface de la Terre, d’après une vaste méta-étude publiée en février 2019. Sur les 30 dernières années, les populations d’insectes ont ainsi diminué de 2,5 % par an, en moyenne, et leur taux d’extinction (espèces non observées depuis plus de 50 ans) est huit fois plus élevé que chez les mammifères, oiseaux ou reptiles. Les premières causes de cette disparition massive sont la perte de l’habitat en raison de l’agriculture intensive et de l’urbanisation, la pollution (principalement, les fertilisants et pesticides), les maladies et le changement climatique. Hors, les insectes sont indispensables à la pollinisation des plantes et sont à la base de la chaîne alimentaire. La préservation de la biodiversité fait partie des engagements de FIDUCIAL. L’installation d’un hôtel à insectes sur un site de FIDUCIAL permet de protéger ces derniers et d’assurer leur prospérité. Ce projet est également mis en place dans une optique de sensibilisation des collaborateurs et du public à l’importance de la biodiversité. 2. Taxonomie Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est tenu de publier, au titre de l’exercice 2022-2023, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Sur l’exercice du 01/10/22 au 30/09/23, les activités principales de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS rentrent dans le périmètre de la taxonomie européenne. Chiffre d’affaires éligible En effet, à ce jour, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a identifié dans la part du chiffre d’affaires une activité éligible à la taxonomie. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a listé et évalué en tant que « CA éligible » l’activité durable suivante, selon la nomenclature définie par la taxonomie : Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source. Ce point a été évalué et listé comme CA éligible puisque FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS vend des Collect Box à ses clients en leur proposant une reprise de celles-ci, pour les collecter et les transmettre à un éco-organisme agréé. Afin de calculer le montant éligible des activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, l’historique des ventes des collectes box des déchets non-dangereux collectées et reprises a été effectué. Ainsi, la somme de chaque collecte box vendu a été multiplié par son prix de vente, ce qui a permis en additionnant ces résultats d’obtenir le chiffre d’affaires de l’activité éligible. Cette activité présente un chiffre d’affaires éligible, car elle contribue substantiellement à l’atténuation du changement climatique. En effet, les déchets non-dangereux sont collectés séparément et transportés après avoir été triés à la source dans l’objectif d’être préparés en vue d’opérations de réemploi ou de recyclage. Au titre de l’exercice 2021/2022, l’activité mentionnée plus haut représente 82 760 € de chiffre d’affaires pour un chiffre d’affaires total de 215 037 K€,
42 soit 0,038 % de chiffre d’affaires éligible. Au titre de l’exercice 2022/2023, l’activité mentionnée plus haut représente 96 911 € de chiffre d’affaires pour un chiffre d’affaires total de 222 077 k€, soit 0,044 % de chiffre d’affaires éligible. Cependant, une partie de cette activité ne respecte pas encore tous les critères établis pour participer à l’adaptation au changement climatique. En effet, un très faible pourcentage des déchets collectés n’est pas recyclé mais valorisé énergétiquement. Cela constitue une fin de vie des déchets moins vertueuse et donc moins durable pour l’environnement. Ainsi, la collecte et le transport de déchets non dangereux triés à la source constitue une activité éligible et en partie durable. Au titre de l’exercice 2022/2023 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a 0.044% de CA éligible à la taxonomie sur un total de 222 077 K€. CAPEX et OPEX éligibles Concernant le transport des marchandises, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas encore mis en place de démarche d’amélioration environnementale. Différentes recherches ont cependant déjà été menées en 2022 et 2023 notamment sur la mise en place d’une flotte automobile électrique. Sur la question des bâtiments, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire des locaux, n’incluant donc pas de CAPEX exigible. Enfin, l’entreprise est consciente de l’évolution réglementaire et de l’évolution du climat. Et veillera ainsi à répondre aux exigences de la taxonomie européenne si d’autres de ses activités deviennent éligibles. Les parties du tableau ne concernant pas FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont été supprimées. Part du CA Contribution aux critères substantiels Critères DNSH (Does not significantly harm) Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Transition vers une économie circulaire ACTIVITÉS ÉLIGIBLES – TAXONOMIE 0,044% - 0,044% - - 1. Activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (et non alignée sur la taxonomie) Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source - OUI NON Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (non aligné sur la taxonomie) 0,044% - 0,044% - - 2. Activité éligible à la taxonomie et durable sur le plan environnemental (et alignée sur la taxonomie) Néant Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) 0,00% 0,00% NON NON
43 SOCIÉTAL LOYAUTÉ DES PRATIQUES Engagement politique responsables 1. Global compact Au travers d’une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES / GLOBAL COMPACT auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, l’entreprise est déjà opérationnelle dans le fonctionnement d’un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est détaillée dans la COP (Communication On Progress) annuelle, liée à la participation au Global Compact. 2. Normes et labels De même, l’amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l’entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS organisé en processus autour de la certification ISO 9001. Par ailleurs, en complément de l’ISO 9001, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la France et de la Belgique et du Luxembourg. La certification pour la Belgique a été obtenue en 2012, puis en 2018 pour la France et enfin en 2021 pour le Luxembourg. Lutte contre la corruption 1. Actions engagées pour prévenir la corruption La réputation de FIDUCIAL est l’un de ses actifs les plus précieux et pourrait être altérée par une seule faute ou infraction commise par un employé ou une tierce partie. A ce titre, la lutte contre la corruption constitue un des objectifs majeurs de FIDUCIAL. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a adopté un code de conduite anticorruption annexé au Règlement intérieur, ayant vocation à exposer les comportements à proscrire pour l’ensemble des collaborateurs. En complément de ce code, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a déployé : Une procédure relative aux cadeaux, invitations et autres avantages que peuvent offrir ou accepter les collaborateurs afin de prendre les bonnes décisions et de s’assurer qu’ils ne constituent pas un avantage contraire aux principes adoptés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Une procédure relative aux conflits d’intérêts. Chaque année, nous mettons également à jour notre cartographie des risques de corruption destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à des sollicitations externes aux fins de corruption. Cette cartographie des risques donne à l’instance dirigeante la visibilité nécessaire pour mettre en œuvre les mesures de prévention et de détection efficaces, proportionnées aux enjeux qu’elle a permis d’identifier et adaptées aux activités de l’entreprise concernée. Un dispositif d’alerte a été mis en place dès 2021 afin de permettre aux collaborateurs de signaler de manière confidentielle tout acte ou comportement pouvant porter atteinte à l’intégrité et/ou au droit des personnes, affecter l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ou engager gravement sa responsabilité. Tous les collaborateurs potentiellement exposés au risque de corruption sont sensibilisés via un e-learning. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu’elle entretient avec ses fournisseurs, une Charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants reposant sur les principes d’éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité.
44 Enfin, une partie du Questionnaire d’Identification Fournisseurs est dédiée à l’évaluation du fournisseur sous l’angle de l’anticorruption (dispositif mis en place par le fournisseur, risque qu’il pourrait nous faire encourir, etc.). En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage également à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d’Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux. Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaine de valeur 1. Relation avec les fournisseurs FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s’engager au travers de la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs s’engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l’activité de la société sur l’environnement. En ce qui concerne le catalogue 2023 : 100% des fournisseurs référencés pour l’offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont signé un QIF (Questionnaire d’Identification Fournisseur), comme l’an passé et 94% ont signé LA CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS et de leurs sous-traitants (contre 99% l’an passé) 50 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001 (contre 51% l’an passé) 49 % des fournisseurs sont certifiés ISO 14001 (contre 45% l’an passé) FIDUCIAL a rédigé une politique Achats Frais Généraux, ainsi qu’une Charte Ethique Fournisseur. 2. Evaluation des fournisseurs Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s’agit pour l’essentiel du montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable. En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d’un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements. QUESTIONS RELATIVES AUX CONSOMMATEURS Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs 1. Mesures mises en place FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients. Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d’entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l’emballage d’origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires.
45 Tableau récapitulatif des indicateurs Indicateur Résultat 2022 Résultat 2023 Effectif total 681 collaborateurs 658 collaborateurs Répartition de l’effectif par sexe 46 % Homme, 54 % femme 48 % Homme, 52 % femme Répartition de l’effectif par tranche d’âge <25 ans: 8%; 25 à 34 ans: 22%; 35 à 44 ans: 23%; 45 à 54 ans: 29%; >55 ans: 18% <25 ans: 8%; 25 à 34 ans: 22%; 35 à 44 ans: 22%; 45 à 54 ans: 29%; >55 ans: 19% Répartition de l’effectif par zone géographique 92 % France, 06 % Belgique, 2 % Luxembourg 91 % France, 06 % Belgique, 2 % Luxembourg Embauches et licenciements 126 embauches, 25 licenciements 134 embauches, 23 licenciements Horaire hebdomadaire moyen 35h en France, 39h en Belgique, 40h Luxembourg 35h en France, 39h en Belgique, 40h Luxembourg Salariés à temps partiel 20 17 Salariés effectuant des heures de nuit 79 21 Heures supplémentaires effectuées 4018h, soit 0,35 % du nombre d’heures annuelles travaillées 7 528h, soit 0,70 % du nombre d’heures annuelles travaillées Taux d’absentéisme 6,50 % (FOS France uniquement) 5,22 % (FOS France uniquement) Nombre d’accidents de travail ayant donné lieu à un arrêt 19 20 Taux de fréquence 22,64 18,73 Taux de gravité 0,84 0,35 Nombre de collaborateurs ayant le statut d’IRP 20 22 Nombre d’heures de formation 3 062 6 860 Nombre de collaborateurs en situation de handicap 20 22 Index Homme/Femme N.C 74/100 CA éligible à la taxonomie 82 760 € 96 911 € Certifications ISO 9001, ISO 14001, FSC et PEFC ISO 9001, ISO 14001, FSC et PEFC Nombre de produits verts sur le catalogue 5 115 produits 5 452 produits Nombre de déchets produits par le CLP N.C 433,20 tonnes de déchets valorisables 164,54 tonnes non valorisable Nombre de workflow réalisés 141 638 151 570 Nombre de bornes de chargement électrique installées 8 bornes 8 bornes Collect’box vendues 21 916 collect’box 24 379 collect’box Consommation d’eau 2 169 m 3 2 715 m 3 Consommation d’électricité du Centre Logistique de Préparation 1 207 900 kWh 1 033 174 kWh Consommation de gaz du Centre Logistique de Préparation 2 559 616 kWh 1 604 195 kWh Consommation de carburant de la flotte automobile en France 788 423 litres 722 200 litres Émissions de GES Scope 1 & 2 2245 tonnes éq. CO2 (donnée 2021) 2 713 tonnes éq. CO 2 Émissions de GES Scope 3 N.C 80 495 tonnes éq. CO 2 Pourcentage de fournisseurs certifiés ISO 9001 51 % 50 % Pourcentage de fournisseurs certifiés ISO 14001 45 % 49 %
46 14 - GESTION DES RISQUES Identification des facteurs de risques : La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Direction de l’Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d’identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d’actions et contrôlent la bonne application des procédures. Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports). Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s’assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne. Risques liés à la valeur des incorporels : Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill. L’essentiel de la valeur du goodwill (55,4 M€) est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 2 ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée, suite à la disparition de l’un de ses principaux concurrents sur le marché français. Par ailleurs, la dynamique de croissance dans laquelle s’inscrit le Groupe depuis le deuxième semestre 2021 va lui permettre de développer ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles sur le terrain. Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d’information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés. Au 30/09/2023, le goodwill à l’actif du Groupe s’élevait à 56,2 M€. Risques financiers : Risque de taux : Le groupe n’est pas exposé au risque de variation de taux d’intérêt. Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires. Risque de crédit : Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l’échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s’appuie principalement sur l’analyse des créances échues. En particulier, le risque client est approfondi à l’aide d’une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d’informations internes et d’informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial. Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 54 et 64 jours selon les mois.
47 Le client le plus important représente 2,3 % du chiffre d’affaires 2022/2023. Du fait de l’atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas de risques majeurs sur ses créances et n’a donc pas souscrit d’assurance-crédit. Le volume de nos productions de créances, dans le cadre de procédures collectives concernant nos clients, a légèrement augmenté sur l’exercice et représente 0,3 M€. La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l’exercice : Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent environ 3,6 % de l’encours clients brut au 30 septembre 2023. Risque de liquidité et endettement : Le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de son endettement et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) : Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2023. Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d’un an et ne portent pas d’intérêts. (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 Mouve- ments de périmètre Dotations Reprises 30/09/2023 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 880 _ 432 82 1230 Type prêt Type taux Durée mois Nominal K€ Total courant - 1 an + 1 an et - 5 ans + 5 ans Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Emprunts auprès des établissements de crédit fixe 1 1 Dettes financières diverses fixe Crédit-bail fixe 1 198 324 4 874 18 - - Dettes IFRS 16 fixe 4 657 2 546 121 2 111 87 - - Concours bancaires et équivalents variable 2 262 2 262 - - - - - TOTAL 8 118 5 133 125 2 985 105 - -
48 Risque de change : Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l’ordre de 0,4 M€ d’achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d’Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros pour l’essentiel des achats ou par des achats spots pour des besoins ponctuels. Risque sur actions : A la date du présent rapport, le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Risques juridiques : Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Ces risques font l’objet d’une présentation dans l’annexe – note 9. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Assurances – Couverture des risques susceptibles d’être encourus par le Groupe : Des programmes d’assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants : Dommages aux biens et pertes d’exploitation : Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise qui sont inscrits au bilan. La police en vigueur est une police sous forme ‘tous sauf’ délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l’assurance. Elle couvre les risques d’incendie, vol, évènements naturels et pertes d’exploitation. La durée d’application du volet pertes d’exploitation est de 24 mois. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1 er octobre de chaque année. Les préconisations faites par la compagnie d’assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d’Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site, en particulier pour le stockage des gels hydroalcooliques. Responsabilité Civile : Il s’agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l’origine, tant en cours d’exploitation qu’après livraison. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES). Enfin le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte accidentelle à l’environnement.
49 Régime de prévoyance et de santé complémentaire : Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d’entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place. Autres assurances : Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d’assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.
51 Mobilier 2 Présentation Du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et de ses activités
52 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS 2.1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Structure du Groupe au 30 septembre 2023 2.2 : INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ a - Le marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 99,3% de son chiffre d’affaires total. En complément et en synergie avec son offre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d’impression en ligne en mode Web to print. Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de la période 2022-2023 (source UFIPA / GFK juin 2023), la consommation d’articles de papeterie et de fournitures de bureau s’est élevée à 5,35 milliards d’euros en 2022, tous canaux confondus, en hausse de 2,4% comparé à 2021. Sur le panel de sociétés de l’étude, la croissance est un peu moins forte à 1,3% pour un volume de chiffre d’affaires de 3,24 milliards d’euros. La croissance du marché en valeur sur l’année 2022 provient principalement des effets de mix et d’inflation avec un prix moyen en hausse de 4,7% par rapport à 2021 et une baisse des volumes de l’ordre de 3%. Les hausses de prix moyen sont généralisées à l’ensemble des familles de produits avec un impact plus marqué sur les familles du papier et de ses dérivés. AUTRES ACTIVITÉS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS DISTRIBUTION FIDUCIAL BUREAUTIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BELGIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ESPAGNE 100 % FIDUCIAL OFFICE STORES 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS LUXEMBOURG 100 %
53 Les consommables informatiques sont encore en repli en 2022 par rapport à 2021 de -4,6% (contre -14,4% l’année précédente), hors consommables, le marché serait en croissance de 4,2%. L’évolution nationale des familles de produits tous circuits confondus est encore très contrastée en 2022 par rapport à 2021. A titre d’exemple, on enregistre les évolutions de chiffres d’affaires par produits suivantes : Papier reprographique, Etiquettes : +18,9% Papier façonné : +10,1% Consommables informatiques : -4,6% Fournitures postales, emballages : -3,5% Mobilier de bureau : -8,0% Fournitures de bureau : -11,5% Informatique : -1,4% En 2022, les consommables informatiques restent la famille de produits la plus importante du marché, assurant 19,0% du chiffre d’affaires. Viennent ensuite l’écriture traçage avec 18,8% et le papier reprographique et étiquettes avec 11,3%. En 2022, la répartition des ventes en fonction des canaux de distribution est la suivante : Les fournituristes et spécialistes bureau (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 23,5% du marché (distribution directe aux entreprises et aux administrations). La vente à distance représente 10,8% du marché. Les superstores représentent 14,8%. Les spécialistes culture, pure players généralistes et grands magasins représentent 16,6%. Les grandes surfaces alimentaires et les autres acteurs se partagent les 34,3% restants. La plupart des canaux de distribution sont en croissance sur l’année 2022, les autres affichent une décroissance limitée comme les GSA (-3,7%), les Superstores (-0,9%) ou les spécialistes beaux-arts (-0,9%). Le chiffre d’affaires de l’activité B2B poursuit sa croissance en 2022 de 5,1% par rapport à 2021 contre une croissance de 4,4% l’année précédente. Il représente 2,7 milliards d’euros et devient prédominant tandis que l’activité B2C qui représente 2,6 milliards d’euros est en baisse de -0,2 % par rapport à l’année précédente. La croissance de l’activité B2B provient principalement du circuit des fournituristes et spécialistes bureau qui progresse de 11,5% par rapport à 2021, après une année de repli (-1%). La performance de ce circuit est portée par la croissance de la famille du papier reprographique et des étiquettes qui représente 24% du chiffre d’affaires en 2022 contre 21% en 2021. L’année 2022 a été marquée par une inflation forte en particulier sur le papier avec une croissance du marché en valeur qui cache un repli des volumes comparables à celui des deux années précédentes. L’année 2023 voit l’inflation progresser fortement sur le marché de la papeterie office au cours du 1 er semestre de l’année puis régresser à partir du 2 ème semestre. Cela s’inscrit dans un climat d’inquiétude générale des consommateurs vis-à-vis de la situation économique. La croissance en valeur de la plupart des familles de produits est permise par une hausse des prix généralisée. A l’opposé de la tendance haussière en valeur, la baisse des volumes continue d’impacter la plupart des circuits. b - La clientèle La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d’environ 61 000 clients dont 53% de grandes entreprises et d’ETI et 47% de PME, PMI et TPE. Le segment des grandes entreprises et ETI contribue à hauteur de 62% du chiffre d’affaires.
54 c - Les produits proposés La gamme des produits est très importante et variée : Fournitures de bureau Consommables informatiques Produits pour les services généraux Mobilier Bureautique Offre d’impression (*) Offre de services logistiques Bien-être au travail Offre hygiène/EPI Snacking (*) Brochures, catalogues, papeterie, PLV, signalétique, objets publicitaires personnalisables, etc... d - Les services - la proximité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant : La proximité : - 25 implantations commerciales - 279 commerciaux (y compris l’encadrement) - 90 collaborateurs service client - 215 chauffeurs-livreurs-monteurs (y compris l’encadrement) Le télé-approvisionnement : - INTERNET - EDI, échange inter-application - Logiciel de télé-approvisionnement La dématérialisation : - Factures (pdf signé électroniquement, EDI, cartes d’achat, portail Chorus Pro…) La logistique : - Un centre automatisé de stockage, de préparation et d’expédition des commandes de 25 000 m² à Heyrieux (38) ;
55 - Un 2 ème entrepôt de stockage pour les achats volumiques, depuis octobre 2019 de 5 000 m² à Saint-Quentin-Fallavier (38), proche d’Heyrieux ; - 30 plateformes régionales ; - Une livraison en 24h, en France et au Bénélux. e - Les engagements clients FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2015, de respecter un service de qualité défini en 5 points : Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ; Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ; Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ; Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d’être toujours plus compétitifs ; Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable. f - L’offre INTERNET Très en avance dans l’utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fiducial-office-solutions.fr. Ce nouveau site e-commerce bénéficie des dernières technologies de navigation sur internet pour faciliter le parcours client.
56 Actuellement, 80% des commandes clients sont passées sur Internet. Les forces de cette pratique se déclinent en 3 points : Facilité et simplicité : accès 24h/24 et 7J/7, recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne ; Confidentialité et rapidité ; Gestion et maîtrise des coûts : chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables. g - Autres précisions concernant l’activité La saisonnalité des activités : A l’exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité. Les principaux concurrents : Les principaux concurrents ‘fournituristes’ sont les sociétés LYRECO, LACOSTE DB et les réseaux ADVEO et ALKOR. Les autres concurrents sont BRUNEAU, JPG/RAJA et AMAZON Business dans la vente à distance et BUREAU VALLEE pour les magasins. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 2 ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC/VAD et rendant un service national (source UFIPA). Les restrictions à l’activité : Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.
57 2.3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BREST ANGERS BORDEAUX TOULOUSE MARSEILLE LYON PARIS LILLE BELGIQUE LUXEMBOURG LE HAVRE NANCY
58 2.4 : ADMINISTRATION - CONTRÔLE Conseil d’Administration : Président et Directeur Général : Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE Administrateurs : Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE Nathalie JARJAILLE 3, allée de Longchamps 69570 DARDILLY FIDUCIAL SC 41, Rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE
59 2.5 : ÉVOLUTION BOURSIÈRE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – EURONEXT PARIS – EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing (Source EURONEXT) Le cours de l’action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 décembre 2023 (dernier cours) est de 28,00 €. Cours en €uros Transactions Plus haut Plus bas En titres En €uros 2022 Janvier 28,20 27,60 27 750,60 Février 27,80 27,80 20 556,00 Mars 27,80 27,80 23 639,40 Avril 27,80 27,80 19 528,20 Mai 28,20 27,80 24 668,00 Juin 27,80 27,80 22 611,60 Juillet 28,00 27,80 21 585,60 Août 28,00 28,00 23 644,00 Septembre 28,00 27,80 23 643,60 Octobre 28,00 28,00 21 588,00 Novembre 28,20 28,00 27 757,20 Décembre 28,00 28,00 21 588,00 2023 Janvier 28,00 28,00 22 616,00 Février 28,00 28,00 20 560,00 Mars 28,00 28,00 23 644,00 Avril 28,00 28,00 18 504,00 Mai 28,00 27,60 22 610,40 Juin 27,80 27,60 44 1 222,40 Juillet 27,80 27,80 8 222,40 Août 27,80 27,80 33 917,40 Septembre 27,80 27,60 141 3 893,40 Octobre 27,80 27,60 22 608,20 Novembre 27,80 27,80 22 611,60 Décembre 28,00 27,80 21 587,40
61 3 Bureautique Comptes consolidés De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
62 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amort. et dépréciat. Net Net ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 1 58 998 2 690 56 309 56 469 Immobilisations corporelles 2 24 975 18 645 6 330 8 405 Actifs financiers 3 3 346 70 3 276 3 146 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 87 319 21 404 65 915 68 020 ACTIFS COURANTS Stocks et en cours 4 22 531 4 013 18 517 18 966 Clients et autres débiteurs 5 54 185 1 230 52 955 59 060 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 3 785 - 3 785 1 036 TOTAL ACTIFS COURANTS 80 500 5 243 75 257 79 062 TOTAL ACTIF 167 819 26 647 141 172 147 082
63 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2023 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 7 22 000 22 000 Réserves consolidées 56 325 55 385 Résultat net - Part groupe 2 624 1 888 Capitaux propres - Part du Groupe 80 948 79 273 Participation ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés 80 948 79 273 Provisions pour risques et charges 9 2 811 2 669 PASSIFS NON COURANTS Passif d'Impôts différés 8 286 274 Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d’un an 10 874 101 Passifs financiers long terme 10 2 111 3 518 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 271 3 893 PASSIFS COURANTS Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d’un an 10 2 587 1 346 Passifs financiers court terme 10 2 546 2 836 Dettes fournisseurs et autres dettes 11 49 008 57 065 Dettes sur immobilisations 12 TOTAL PASSIFS COURANTS 54 141 61 247 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 141 172 147 082
64 3.2 : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 14 & 15 222 077 215 039 Autres produits de l'activité - - Achats consommés -143 556 -139 741 Charges de personnel -32 961 -33 080 Charges externes -34 775 -35 184 Impôts et taxes -1 457 -1 805 Dotations aux amortissements et dépréciations -8 271 -7 795 Reprise aux amortissements et provisions 3 806 4 578 Autres produits d'exploitation 1 375 1 867 Autres charges d'exploitation -925 -635 Résultat opérationnel courant 5 312 3 244 Autres produits et charges opérationnels 16 -2 463 -1 156 Résultat opérationnel 2 849 2 088 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut -109 -178 Coût de l'endettement financier net -109 -178 Autres produits et charges financiers -97 -4 Charge d'impôt 8 -19 -19 Résultat net 2 624 1 888 • dont part revenant au Groupe 2 624 1 888 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 2 169 232 2 169 232 Résultat par action (€) 1,21 0,87 Résultat dilué par action (€) 1,21 0,87 RÉSULTAT NET 2 624 1 888 Ecarts actuariels PIDR 50 577 Autres éléments du résultat global RÉSULTAT GLOBAL 2 674 2 465 • dont part revenant au Groupe 2 674 2 465 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle - -
65 3.3 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net consolidé 2 624 1 888 Amortissements et dépréciations 4 819 3 871 Plus ou moins values de cession 16 -7 -13 Impôts différés 8 12 10 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 6 4 786 -17 559 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 12 233 -11 803 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 1 - -3 Cessions d'immobilisations incorporelles 16 - - Acquisitions d'immobilisations corporelles 2 -1 135 -1 636 Cessions d'immobilisations corporelles 16 53 32 Acquisitions d'actifs financiers 3 -133 -109 Cessions d'actifs financiers 16 1 49 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales - - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D' INVESTISSEMENTS -1 214 -1 667 Dividendes versés -998 - Variation des comptes courants -6 969 27 261 Nouveaux emprunts et passifs financiers 10 1 922 1 348 Remboursements d'emprunts et passifs financiers 10 -3 614 -16 154 FLUX NET DE TRESORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT -9 659 12 455 VARIATION DE TRÉSORERIE 6 1 360 -1 015 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 6 163 1 178 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 6 1 523 163
66 3.4 : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Milliers d’€uros) Notes Capital Réserves Résultat Résultats enregistrés directement en capitaux propres Capitaux propres Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 30/09/2021 22 000 52 846 2 406 -444 76 808 - 76 808 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 2 406 -2 406 - -0 - -0 Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - Résultat de l'exercice - - 1 888 - 1 888 - 1 888 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - 577 577 - 577 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2022 22 000 55 251 1 888 134 79 273 - 79 273 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 1 888 -1 888 - - - - Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - -998 - - -998 - -998 Résultat de l'exercice - - 2 624 - 2 624 - 2 624 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - 50 50 - 50 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2023 22 000 56 141 2 624 183 80 948 - 80 948
67 3.5 : NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Informations relatives à l’entreprise La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie. Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau. 2. Base de préparation Les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2023 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l’Union Européenne. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d’utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2020.01 du 6 mars 2020 de l’ANC. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2023, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l’Union européenne dont l’application est obligatoire pour cet exercice : Amendements IAS 16 : Produit antérieur à l’utilisation prévue ; Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires ; Amendements IFRS 3 : Référence cadre conceptuel. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2023 les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l’exercice considéré ou ceux adoptées par l’IASB mais pas par l’Union Européenne. Il s’agit de : Amendement IFRS 8 – Définition d’une estimation comptable ; Amendements IFRS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; Date d’arrêté des comptes Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 30 janvier 2024. 3. Méthodes comptables A - CHOIX DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l’échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l’un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fourniture et équipements de bureau. B - MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés par la méthode d’intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif. Amendements IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction.
68 C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Il s’agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité. Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d’entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu’élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l’objet de tests annuels de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d’utilité au niveau des UGT (distribution, imprimerie et magasins) selon la norme IAS 36. D - GOODWILLS Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu’ils sont affectés à des immobilisations amortissables. Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ». Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation annuel. IAS 36 « Dépréciation d’actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs. Test de perte de valeur La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5 ème année actualisée à l’infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d’évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l’exercice N+1 validé par le management. L’actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an. E - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition y compris les frais d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le
70 H - CRÉANCES DOUTEUSES Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. À chaque clôture, ces créances font systématiquement l’objet d’une analyse au cas par cas en vue d’identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l’objet d’une dépréciation à hauteur du risque d’irrécouvrable calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l’ancienneté des créances I - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Elles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d’acquisition. J - REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Au moins une fois l’an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels. K - IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR FILIALES ÉTRANGÈRES Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent : des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d’exercices différents de ceux des comptes annuels ; des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres. Un crédit d’impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s’il existe une très forte probabilité qu’elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d’évaluation apparaissant lors de l’acquisition d’une entreprise par le Groupe. L - AVANTAGES AU PERSONNEL Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les écarts résultants du changement d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. En dehors des indemnités de fin de carrière, il n’existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel. M - RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES L’activité du groupe est la vente de fournitures et mobilier de bureau, transport inclus, le chiffre d’affaires est reconnu au moment de la livraison et donc du transfert de propriété. Les contrats conclus avec les clients portent uniquement sur des conditions tarifaires et des taux de remises de fin d’année en
72 5. Notes complémentaires aux comptes consolidés 5-1 : Notes complémentaires aux comptes de bilan Note 1 - Immobilisations incorporelles et Goodwills Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s’analysent de la façon suivante : Ventilation des Goodwills : Sont affectés en Goodwills : d’une part, les écarts d’acquisition existant sous l’ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 0,5 M€ (Autres activités) ; d’autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 45,3 M€. Test de valeur des goodwills : Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l’adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures. Nous n’avons identifié que deux secteurs d’activité au sens de la norme IFRS 8 : L’activité de distribution en B to B avec une activité de logistique et de livraison qui concerne Fiducial Bureautique et ses filiales ; (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 Augment. Dimin. 30/09/2023 Valeur brute Goodwill 58 572 - - 58 572 Amortissements et dépréciations Goodwill 2 213 160 - 2 373 UGT (en Milliers d’€uros) Valeur brute Provision cumulée Valeur nette 2023 Distribution 57 606 2 173 55 433 Autres Activités 966 200 766 TOTAL 58 572 2 373 56 199
73 Les « autres activités » concernent la Holding et la société FOS Stores qui exploite des magasins de commerce de détail. Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux deux secteurs d’activités du Groupe décrites ci-dessus avec notamment l’activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 99 % du CA consolidé. La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d’utilité des actifs consiste en l’élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes : Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l’exercice sous revue, des budgets de l’exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice ; La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d’utilité. Le goodwill affecté à l’activité distribution représente 57,6 M€ en valeur brute et 55,4 M€ en valeur nette. Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité sont les suivantes : Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l’exercice 2024 et des meilleures prévisions qu’il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans ; Prise en compte d’une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5% et d’un taux d’EBITDA de 4% ; Taux d’actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d’un taux de placement sans risque (3,5%), d’une prime de risque marché actions (5,5%) et d’une prime de risque spécifique au secteur (1%). Sous ces hypothèses, l’actualisation des cash-flows futurs fait ressortir une valeur recouvrable de l’activité distribution de 132,7 M€ et n’entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2023, à l’exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l’UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d’actualisation et le taux d’EBITDA/CA. Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation génère une réduction de 4,0 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Une diminution de 15% de l’EBITDA génère une réduction de 14,7 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Le goodwill affecté aux autres activités représente 0,8 M€ en valeur nette. Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité sont les suivantes : Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l’exercice 2024 et des meilleures prévisions qu’il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans ; Prise en compte d’une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5% et d’un taux d’EBITDA de 5% ; Taux d’actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d’un taux de placement sans risque (3,5%), d’une prime de risque marché actions (5,5%) et d’une prime de risque spécifique au secteur (1%)
75 Note 3 - Actifs financiers non courants Note 4 - Stocks L’évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante : (1) Il s’agit de stocks d’emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE. Dépréciation des stocks : Les provisions pour dépréciations de stocks au 30/09/2023 intègrent un montant de provision sur les produits COVID de 1 687 K€ contre 1 724 K€ au 30/09/2022. Cette provision tient compte des dates de péremption et de l’obsolescence des produits. Le solde des provisions est justifié par les mises au rebut, les écarts d’inventaire, les remplacements de produits et toute la démarque qui est enregistrée chaque année. (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 Augment. Dimin. 30/09/2023 Valeur brute Autres titres immobilisés 10 - - 10 Dépôts et cautionnements 1 317 42 1 1 358 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement 1 887 91 - 1 978 Autres Immobilisations financières - - - - VALEUR BRUTE 3 214 1 133 1 3 346 Dépréciations Autres titres immobilisés 3 - - 3 Dépôts et cautionnements 65 1 - 67 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement - - - - DEPRÉCIATIONS CUMULÉES 68 1 - 70 (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 30/09/2022 Stocks de marchandises 22 336 22 410 Autres stocks (1) 195 240 VALEUR BRUTE 22 531 22 649 Dépréciations 4 013 3 683 VALEUR NETTE 18 517 18 966 Au 30/09/2022 3 683 Dotations 4 054 Reprises -3 724 Au 30/09/2023 4 013
76 Note 5 - Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit : L’ensemble de ces postes ont une échéance à moins d’un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation. Evolution des dépréciations : Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances. Echéancier des créances clients : (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2023 30/09/2022 Avances et acomptes 941 177 763 Créances clients brut 45 323 47 005 -1 682 Autres créances : • Créances sociales 86 159 -72 • Créances fiscales 2 265 1 898 367 • Comptes courants - - - • Créances sur cessions d’immobilisations - • Débiteurs divers 3 447 9 286 -5 839 • Créance fiscale IS 4 12 -8 • Charges constatées d'avance 2 119 1 404 715 SOUS TOTAL AUTRES CRÉANCES 7 922 12 758 -4 836 TOTAL 54 185 59 940 -5 755 (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 Dotations Reprises 30/09/2023 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 708 125 56 777 Dépréciations sur clients douteux 172 307 26 453 Provision autres débiteurs TOTAL 880 432 82 1 230 (en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Créances clients brutes 35 937 5 696 2 055 495 611 44 794 Créances clients douteux 20 56 453 529 Créances clients provisions 17 167 113 480 777 Créances clients douteux provisions 453 453
77 Note 6 - Variation du BFR et de la trésorerie 6.1 Variation du BFR : 6.2 Trésorerie et équivalent de trésorerie : Au 30/09/2023, nous détenons un compte bancaire en dollars dont la contre valeur en euros au bilan a été évaluée au taux de clôture à 2 161 K€. L’écart de conversion au 30/09/20233 est comptabilisé en résultat financier. Note 7 - Information sur le capital Au 30 septembre 2023, le capital social s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Aucun mouvement n’est intervenu sur l’exercice. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. Note 8 - Intégration fiscale et impôts différés La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration dans le cadre de son périmètre français. en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2023 30/09/2022 Stocks 22 531 22 649 -119 Avances et acomptes 941 177 764 Créances clients brut 45 323 47 005 -1 682 Autres créances 7 921 12 758 -4 837 TOTAL ACTIF CIRCULANT 76 716 82 589 -5 874 Dettes fournisseurs 31 331 30 469 862 Dettes fiscales et sociales 7 733 10 087 -2 354 Autres dettes hors compte courant 3 211 2 807 404 TOTAL PASSIF CIRCULANT 42 275 43 363 -1 088 VARIATION DU BFR 34 441 39 226 -4 786 30/09/2023 30/09/2022 Variation Placements de trésorerie - - - Disponibilités 3 785 1 036 2 749 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3 785 1 036 2 749 Concours bancaires -2 262 -873 -1 388 TOTAL PASSIF CIRCULANT -2 262 -873 -1 388 TRESORERIE NETTE 1 523 163 1 360
78 Cette convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2023 au titre du périmètre français. Les impôts différés s’appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce. Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à : Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. La base d’impôts différés sur les filiales intégrées est : Charge d’impôt Base impôts différés sociétés françaises en K€ 30/09/2023 30/09/2022 Différences temporaires fiscalités locales : - - • Organic 234 220 • Participation des salariés • Provisions congés payés Provisions pour départ à la retraite -1 229 -1 255 Provisions pour réparations Retraitement IFRS 16 -643 -492 Retraitement provisions fonds de commerce -14 -21 Autres retraitements - TOTAL BASE IMPÔTS DIFFÉRÉS -1 652 -1 548 30/09/2023 30/09/2022 Impôts exigibles 8 9 Impôts différés 12 10 TOTAL 19 19 (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 30/09/2022 Retraitement crédit-bail 1 1 Retraitement dépréciations fonds de commerce -287 -275 Autres retraitements IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -286 -274 Actifs d'impôts différés 0 0 Passifs d'impôts différés -286 -274 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -286 -274
81 Analyse par échéance Les échéances des passifs financiers sont les suivantes : Analyse par devises (en Milliers d’€uros) Montant Échéances 1 an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 199 325 874 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 2 546 2 111 - Dettes financières diverses - - - - TOTAL 8 118 5 133 2 985 - 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 472 101 - Concours bancaires courants 874 874 - - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 2 636 3 518 - Dettes financières diverses 200 200 - - TOTAL 7 801 4 182 3 619 - (en Milliers d’€uros) Total Devises Euros Autres devises 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 199 1 199 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 4 657 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 8 118 8 118 - 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 573 - Concours bancaires courants 874 874 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 6 154 - Dettes financières diverses 200 200 - TOTAL 7 801 7 801 -
82 • Analyse par taux • Crédit bail financier * CRD = Capital Restant Dû Les redevances sont calculées sur la base du taux en vigueur au 30/09/2023. Note 11 - Dettes fournisseurs et autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs. Nombre de contrats VNC Montant CRD (*) Redevances À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans À plus de 5 ans 2 1 149 1 198 874 324 en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2023 30/09/2022 Dettes fournisseurs 31 331 30 469 862 Dettes fiscales et sociales Dettes sociales 4 293 5 551 -1 258 Dettes fiscales 3 440 4 536 -1 096 Autres dettes 9 944 16 509 -6 565 TOTAL 49 008 57 065 -8 057 (en Milliers d’€uros) Total Taux Fixe Variable Swapé 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 199 1 199 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 4 657 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 8 118 8 118 - 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 573 573 - Concours bancaires courants 874 874 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 6 154 6 154 - Dettes financières diverses 200 200 - TOTAL 7 801 7 801 -
83 Echéancier des dettes fournisseurs Note 12 - Dettes sur immobilisations Néant. Note 13 - Détail des actifs et passifs par catégorie Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2023 se détaillent comme suit : en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Dettes fournisseurs 29 515 1 591 206 16 3 31 331 (en Milliers d’€uros) Au 30/09/2023 valeur au bilan Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS9 sur les instruments financiers Juste valeur Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Prêts et créances au coûts amortis Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres Autres titres immobilisés 7 7 - 7 - Prêts versés 1% logement 1 978 1 978 - 1 978 - Dépôts et cautionnement 1 291 1 291 - 1 291 - Autres immobilisations Financières - - - - ACTIFS NON COURANTS NETS 3 276 3 269 7 - 3 276 - Avances et acomptes versés 941 941 941 - Clients 44 093 44 093 - 44 093 - Equivalent de trésorerie 3 785 3 785 - 3 785 - ACTIFS COURANTS NETS 48 818 45 034 3 785 - 48 818
84 Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur : Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ; Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ; Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires. n Milliers d’€uros) Au 30/09/2023 valeur au bilan Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS9 sur les instruments financiers Juste valeur Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs financiers au coût amorti Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Passifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres Emprunts auprès des étab. de crédit à plus d’un an 874 874 - - 874 - Passifs financiers long terme 2 111 2 111 - - 2 111 - PASSIFS NON COURANTS 2 985 2 985 - - 2 985 - Emprunts auprès des étab. de crédit à moins d’un an 2 587 325 2 262 - 2 587 - Passifs financiers court terme 2 546 2 546 - - 2 546 - Fournisseurs 31 331 31 331 - - 31 331 - PASSIFS COURANTS 36 464 34 202 2 262 - 36 464 (en Milliers d’€uros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL Autres titres immobilisés - 7 - 7 Equivalent de trésorerie - 3 785 - 3 785 TOTAL ACTIFS FINANCIERS - 3 792 - 3 792 Emprunts auprès des étab de crédit - 2 262 - 2 262 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - 2 262 - 2 262
85 5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat Note 14 - Analyse du Chiffre d’Affaires Par type de revenus, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : Note 15 - Données sectorielles par secteur d’activité Nous n’avons identifié que deux secteurs d’activité au sens de la norme IFRS 8 : L’activité de distribution en B to B avec une activité de logistique et de livraison qui concerne Fiducial Bureautique et ses filiales Les « autres activités » concernent la Holding et la société FOS Stores qui exploite des magasins de commerce de détail Conformément aux critères d’identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 2 secteurs d’activité. (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 30/09/2022 Ventes nettes de produits 214 663 207 610 Ventes nettes de services 7 413 7 429 TOTAL 222 077 215 039 Secteurs d’activité (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 30/09/2022 Distribution Autres activités Total Consolidé Distribution Autres activités Total Consolidé Chiffre d'affaires externe 220 547 1 529 222 077 213 458 1 581 215 039 Ventes intersectorielles 7 210 362 7 572 7 206 252 7 458 Résultat opérationnel courant 5 932 -620 5 312 4 088 -843 3 244 Coût de l'endettement financier net -155 46 -109 -179 1 -178 Autres charges et produits opérationnels -2 453 -10 -2 463 -1 148 -8 -1 156 Total Actif 138 946 2 226 141 172 145 130 1 952 147 082 Total Passif (hors capitaux propres) 52 143 7 536 60 224 53 235 14 574 67 810 Charges d'amortissements 3 537 249 3 786 3 638 179 3 817 Autres charges calculées nettes (provisions) -696 16 -680 614 -13 601 Investissements de l'exercice 1 151 118 1 269 1 745 4 1 749
88 5-3 : Autres notes 5.3.1 - Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants A - Transactions avec les parties liées B - Rémunération des principaux dirigeants Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe. Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l’exercice 2022/2023 prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s’élèvent à 493,4 K€ 5.3.2 - Effectifs par catégorie et par activité Nature des transactions (en Milliers d’€uros) Montant au 30/09/2023 Montant au 30/09/2022 Éch. Parties liées Éch. Parties liées Actifs courants Créances clients < 1an 1 501 < 1an 1 737 Créances diverses dont Compte courant < 1an - < 1an - Passifs courants Dettes fournisseurs < 1an 3 927 < 1an 1 309 Dettes diverses dont Compte courant < 1an 6 733 13 702 Au compte de résultat Chiffre d’Affaires - Vente de marchandises 7 853 7 948 Charges externes - Loyers, redevance, location matériel 10 422 10 050 Charges financières - - Produits de trésorerie 440 28 Par catégorie 30/09/2023 30/09/2022 Cadres 174 179 Agents de maîtrise 77 86 Employés et ouvriers 407 416 TOTAL 658 681 Par secteur d’activité 30/09/2023 30/09/2022 Distribution 648 671 Autres activités 10 10 TOTAL 658 681
89 5.3.3 - Engagements hors bilan Dettes garanties par des sûretés réelles Néant. 5.3.4 - Honoraires des Commissaires aux comptes 5.3.5 - Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2023 Néant. 5.3.6 - Facteurs de risques financiers L’analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d’activité . 5.3.7 - Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. En Milliers d’€uros Engagements donnés Dont créances avec entreprises liées Engagements reçus Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2023 A 1 an 100 - 100 100 - 100 Entre 1 an et 5 ans 10 104 10 104 10 104 - - Au delà de 5 ans 52 26 695 26 747 26 747 - - 2022 A 1 an 100 100 100 - 100 Entre 1 an et 5 ans 14 148 14 148 14 148 - - Au delà de 5 ans 52 24 251 24 303 24 303 - (en Milliers d’€uros) Cabinet Escoffier Borel & Associés Villeurbanne Olivier De Bonhome TOTAL Honoraires relatifs aux missions légales de certification 88,0 84,5 11,5 184,0 Honoraires relatifs aux autres services - TOTAL 88,0 84,5 11,5 184,0
90 3.6 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2023. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 Septembre 2023, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills Risques identifiés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2023, les goodwills comptabilisés s’avèrent significatifs. Tels que décrits dans la note D - GOODWILLS de l’annexe aux comptes consolidés, « ils représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle. Conformément aux normes IFRS3 et IAS36, les goodwills ne sont plus amortis et font l’objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ». A la clôture de chaque exercice, la direction s’assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur.
91 Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l’évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d’affecter les rendements attendus. Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu’il s’agit là d’un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ; la cohérence du taux d’actualisation retenu ; l’analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues. Nous avons contrôlé que les notes D – GOODWILLS et 5.1 Note 1 « Immobilisations incorporelles et goodwills » dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe aux comptes consolidés. 4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
92 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 31 mars 1994 pour BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 septembre 2023, BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 30 ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonction. 6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER- NEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
93 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2024 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM
95 95 Logistique 4 Comptes annuels De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
96 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2023 30/09/2022 Brut Amort. et dépréciat. Net Net Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières : • Titres de participation 1 23 480 - 23 480 23 480 • Créances rattachées à des participations 1 - - - 1 500 • Autres titres immobilisés - - - - • Autres immobilisations financières 1 2 - 2 2 TOTAL I 23 482 - 23 482 24 982 Stocks et en cours - - - - Avances et acomptes versés - - - - Créances d'exploitation : • Créances clients 3 & 4 - - - 306 • Autres 4 26 106 - 26 106 30 604 Valeurs mobilières de placement - - - - Disponibilités 11 - 11 9 TOTAL II 26 117 - 26 117 30 919 Charges constatées d’avance 3 & 4 22 - 22 21 Charges à répartir - - - - TOTAL III 22 - 22 21 TOTAL DE L’ACTIF (I + II + III) 49 621 - 49 621 55 922
97 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2023 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 22 000 22 000 Primes d'émission - - Réserve légale 1 685 1 639 Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau 17 107 17 221 Résultat de l'exercice 1 713 931 Provisions réglementées - - TOTAL I 42 505 41 791 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - TOTAL II - - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - TOTAL III - - DETTES Dettes financières : • Emprunts/dettes établissements de crédit 4 - - • Emprunts/dettes financières divers - - Avances et acomptes reçus sur commandes - - Dettes d'exploitation : • Fournisseurs 3 & 4 383 378 • Dettes fiscales et sociales 3 & 4 0 51 • Autres 4 6 733 13 702 Dettes sur immobilisations - - TOTAL IV 7 116 14 131 Produits constatés d’avance - - TOTAL V - - TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V) 49 621 55 922
98 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 Ventes de marchandises - - Production vendue - Biens et services - 252 CHIFFRE D'AFFAIRES NET - 252 Production stockée - - Subventions d'exploitation - - Reprises s/provisions et transferts de charges - - Autres produits - - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION - 252 Achats de marchandises - - Variation de stock - - Autres approvisionnements - - Variation de stock - - Autres achats externes 684 868 Impôts, taxes et assimilés 2 3 Charges de personnel : • Salaires et traitements - - • Charges sociales - - Dotations aux amortissements et dépréciations : • Dotations aux amortissements s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/actif circulant - - Dotations aux provisions - - Autres charges 4 2 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 690 873 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -690 -621
99 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2023 30/09/2022 Produits de participation 2 000 1 500 Revenus de valeurs mobilères - - Autres intérêts et produits assimilés 404 46 Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - Différences de change - - Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 5 2 404 1 546 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - Intérêts et charges assimilées - - Différences de change - - Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 5 - - RÉSULTAT FINANCIER 5 2 404 1 546 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 713 925 Produits sur opérations de gestion - 6 Produits sur opérations en capital - - Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 6 - 6 Charges sur opérations de gestion - - Charges sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 6 - - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 - 6 Participation des salariés - - Impôt sur les bénéfices 7 - - RÉSULTAT NET 1 713 931
100 4.3 : ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 1. Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l’actif net réévalué qu’ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d’exploitation normale et/ou lorsque l’écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif. Situation fiscale latente La situation fiscale latente résulte : a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas encore été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à taux réduit ; b) des impôts à payer ou payés d’avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d’exercices différents. Faits marquants de l’exercice Aucun fait marquant n’est à signaler. 2. Notes explicatives sur les états financiers Note 1 - Immobilisations financières (en Milliers d’€uros) 30/09/2022 Augment. Dimin. 30/09/2023 Titres de participation 23 480 - - 23 480 Créances rattachées 1 500 - 1 500 - Autres immobilisations financières 2 - - 2 VALEUR BRUTE 24 982 - 1 500 23 482 Dépréciations cumulées - - - - VALEUR NETTE 24 982 - - 23 482
101 Note 2 - Capital social Le capital social au 30 septembre 2023 s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair. Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation Note 4 - Échéances des créances et des dettes (en Milliers d’€uros) Factures à recevoir Factures à établir Charges constatées d'avance État, charges à payer Intérêts courus bancaires Honoraires 137 - 18 - - Publications, annonces et insertions 4 - 3 - - Cotisations - - 1 - - Impôts et taxes 2 - - - - Intérêts courus - - - - - Plaquette 1 - - - - TOTAL 144 - 22 - - État des créances (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an Créances rattachées à des participations - - - Prêts, dépôts et cautions 2 - 2 Autres immobilisations financières - - - Créances clients - - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - Etat : Impôts sur les bénéfices 3 3 - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 172 172 - Groupe et associés 25 926 25 926 - Débiteurs divers 6 6 - Charges constatées d'avance 22 22 - TOTAL GÉNÉRAL 26 131 26 129 2 Prêts accordés en cours d'exercice - - - Remboursements obtenus en cours d'exercice - - -
102 Note 5 - Résultat financier Note 6 - Résultat exceptionnel N/A. Note 7 - Intégration fiscale La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2023. État des dettes (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts à 1 an maximun à l'origine - - - - Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine - - - Emprunts et dettes financières divers - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 383 383 - - Personnel et comptes rattachés - - - - Sécurité sociale, autres organismes sociaux - - - - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée - - - - Etat : autres impôts, taxes assimilées - - - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - Groupe et associés 6 733 6 733 - - Autres dettes - - - - Produits constatés d'avance - - - - TOTAL GÉNÉRAL 7 116 7 116 - - Emprunts souscrits en cours d'exercice - Emprunts remboursés en cours d'exercice - Le résultat financier (+ 2 404 K€) enregistre des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 2 000 K€.
103 Note 8 - Postes du bilan, compte de résultat concernant les entreprises liées Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 2,50% sur l’exercice. Note 9 - Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles (en Milliers d’€uros) Montants concernant les entreprises liées Avec lesquelles la société à une participation Titres de participations 23 480 - Créances clients - - Créances sur participations - - Autres créances 25 931 - Dettes fournisseurs 2 - Autres dettes 6 733 - Produits de participation 2 000 - Charges financières - - Intérêts et produits assimilés 404 - Postes concernés 30/09/2023 30/09/2022 Emprunts garantis par des sûretés réelles - - En Milliers d’€uros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2023 A 1 an - - - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - 475 475 Au delà de 5 ans - - - - 7 427 7 427 2022 A 1 an - - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - 1 090 1 090 Au delà de 5 ans - - - - 6 812 6 812
104 Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en €uros) Sociétés détenues Capital Capitaux propres Quote-part détenue Valeur nette comptable Résultat exercice C.A. H.T. exercice 1) Filiales à plus de 50 % FIDUCIAL BUREAUTIQUE 20 000 000 65 152 998 100 % 23 383 630 2 862 244 210 344 120 FIDUCIAL OFFICE STORES 100 000 -561 366 100 % 96 609 2 781 1 891 481 Note 11 - Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2023. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 Septembre 2023, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Respon- sabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 4.4 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
105 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participations détenus par votre société sont très significatifs, car ils s’élèvent à 23 480 K€ dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2023. A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », la valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée. L’estimation de cette valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Selon les entités concernées, ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité. L’environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte et du fait des incertitudes liées à la probabilité de réalisations des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que ces valeurs estimées par la direction, sont fondées sur des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés appropriés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont notamment consisté, pour les entités concernées, à : obtenir auprès des directions opérationnelles, les prévisions de flux de trésorerie de leurs activités ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec leurs environnements économiques ; apprécier les prévisions retenues en fonction des réalisations passées. Nous avons contrôlé que la note en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », dispensait une information financière appropriée. 4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels, adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
106 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 31 mars 1994 pour BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 septembre 2023, BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 30 ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6 - RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
107 interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
108 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2024 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d’Administration 5. ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL